海伦娜从小在马戏团长大，她厌倦周围的一切，沉浸在自己的世界中，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生矛盾。可是，在一次马戏表演中，母亲意外晕倒住进了医院。海伦娜无比懊悔，她觉得是自己害了母亲住进了医院，她害怕恐惧，父亲安慰她让她不要难过。
接下来画风转换一切看起来都是那么不真实，她进入到了自己的梦境里面，阴暗的走廊里，戴面具的演奏者艾瑞克，伴随着演奏艾瑞克突然变化吓了海伦娜一跳，他们逃跑进入一间密闭的房间，一只小怪兽出现了，男人让海伦娜丢给了它书，原来怪兽喜欢吃书。
他们需要到达对面的房间，对着书咒骂就可以站在书上飞行，因为书本知道你不喜欢它，它会自己飞回市图书馆一切都变的有趣起来。
一路监视他们的蜘蛛跑来给幕后BOSS汇报，阴谋才刚刚开始。面具男和海伦娜来到了桥上遇见了其他离开的怪物，他们说这里已经不安全了，需要去到对面的山上昨天影子已经吃光了他的房子，女王已经沉睡。
影子来自黑暗地界，就在这时，海伦娜被包围抓捕，怪物们穿越大街小巷带海伦娜来到了宫殿里，在这里她看到了身穿白衣类似于审判者的人物，他让海伦娜归还赃物否则就要把她押给影子，海伦娜并没有偷东西然而审判者并不信，都说海伦娜像那位公主，但海伦娜自己并不知道，审判者带她来到了殿宇里看到了沉睡的女王。
平衡已经被打破，这里是光的世界，穿过边界是阴影之地光世界和影子世界一样都有自己的女王，但有一天，有个像海伦娜的公主从影子世界跑来说自己是公主，女王接纳了她举办了宴会，但是第二天公主消失了，女王陷入沉睡，危险的影子和可怕的东西从黑暗中出现。
只有找到可以让世界维持平衡的符咒，才可以拯救光世界。时间紧迫，宫殿和女王即将消失，海伦娜还是坚定地要试试看。
海伦娜和面具男开始四处寻找符咒的下落，他们来到图书馆寻找书籍，管理员为海伦娜讲述了一切，给了她想要的书籍。
海伦娜独自走在空旷的街道，出现了人面怪兽，海伦娜需要答对谜语才可以进入，而海伦娜却给他出了谜语难住了怪兽，海伦娜趁机逃走。
海伦娜来到顶层看到了怪物，他们认为在怪物手上拿着银色的盒子里面就是符咒，但这时候影子来了，千钧一发之际海伦娜拿到了盒子。
逃跑到安全的地方打开盒子发现里面是把匙，也许这只是一个开始。面具男背叛了海伦娜，暗女王说海伦娜是她的小女儿，海伦娜被怪物们一番精心打扮顿时就不一样了，黑暗般的美丽，她仿佛被同化了。
面具男终于良心发现，回来寻找了海伦娜帮她唤回本心，在与暗女王的斗争中面具男帮助海伦娜重回现实世界。
现实世界里，母亲终于渡过难关会慢慢好起来。
这是一个抽象的电影，虚虚幻幻亦假亦真，一部充满疯狂想象力的电影。一个小女孩拯救自己的梦境。影里总是充满了梦幻的元素，用各种艺术画笔下的实物充斥着整个画面，似乎在主人公陷入梦境的同时也要让观众一同进入。
梦其实就是她亲手画的那些黑白线条的世界。有一天，光明与黑暗两个世界的平衡被打破了，只有“镜子面具”能够恢复往日世界的平衡。于是海莲娜与另一个新认识的伙伴踏上的寻找“镜子面具”拯救世界的路途。寻找“镜子面具”的过程其实影射着海莲娜逐渐成长的心理路程，海莲娜必须面对自己的真实感受、真实的自我，勇敢的去面对自己的事情。
黑与白、平衡。导演似乎在引导着那些年青人的心，平衡心态、走出迷茫，认识真正的自己
