从善如登，从恶如崩。
前者就好比买入成长股，稳步向上的滋味，和登山差不多。
后者类似买入问题股，不知道什么时候就会崩溃。
就像湘股策（xiangguce）连续关注过2次的天润数娱，在败家大*的折腾下，上市公司和投资者随时会崩。
这些恶行包括大*资金占用、违规担保和信披违规，监管层又是谴责又是立案调查，公司也因此戴上了ST的帽子。
今年1月20日，ST天润再次给出了一份彻底崩掉的业绩预告。
其中，违规担保与借款的减值计提预计高达9-12亿元，且管理层在预告中明确指出，这是“为控股*及其一致行动人和关联公司提供违规对外担保和借款”。
另外，来自大*直接性的资金占用，管理层“出于谨慎性原则”，亦预计要对其全额计提减值约5亿元之多。
除此之外，两个子公司拇指游玩与虹软协创，因业绩低于预期，今年还要分别做2-3亿及1.8-2.8亿元的减值计提。
这两个高溢价高商誉、业绩承诺放卫星的子公司，也正是在天润数娱实际控制人，赖淦锋先生执掌之下曾大力推进的并购项目。
合计起来，ST天润预计2019年总亏损在17-22亿元之间。三季报显示，公司净资产为24.11亿，预计的亏损额相当于净资产的71%-91%，可谓彻底崩溃。
变化幅度方面，2019年ST天润业绩利润预计较2018年下降351.28%-484.01%。
实际上，公司2018年年报就不省心，当年巨亏3.77亿，并被出具保留意见的审计报告，令市场、监管层和投资者大吃一惊。
当年年报亏损的主要原因是对子公司上海点点乐失去控制，上市公司对其股权投资与商誉进行了合计足有3.62亿元的减值计提。
加上此次年报预告进行减值计提的拇指游玩与虹软协创，ST天润近年来通过资本运作获取的三个标的已悉数爆雷。
上述三家公司承载着ST天润几乎全部的互联网业务转型。这意味着，公司近几年向互联网娱乐方向的转型，彻底失败。
更糟糕的是，由于实控人赖淦锋屡次无下限的违规操作，ST天润恐将滑入退市深渊。
点点乐失控之谜
2010年，来自广东的赖淦锋自岳阳财政局接手上市公司之前，ST天润曾是一家主营尿素的传统化肥企业。
经过数年的资产剥离、戴帽摘帽之后，2015年1月底，当时名为天润控股的ST天润宣告停牌筹划重大事项，并在3月31日抛出了定增预案，拟增发收购上海游戏公司点点乐，并正式确定了公司未来业务方向为“积极向文化传媒、互联网、网络游戏等方面进行实质性的转型”。
几经周折后，点点乐的增发并购终于在2016年2月17日获得了证监会核准。最终交易时确认点点乐全部股权的收购价格为8亿元，对应交易时可辨认的1.34亿净资产，给天润控股带来了高达6.66亿的巨额商誉。
然而，点点乐在并表当年，即2016年业绩就未能达到其承诺。但此时已更名为天润数娱的ST天润的管理层依旧在2016年年报中“核心竞争力分析”章节里乐观地表示，“公司的核心竞争力主要来自上海点点乐。”
随后的2017年，点点乐的业绩出现急剧下滑，扣非后归母净利润仅为2697万元，只相当于承诺业绩1.015亿元的26.58%。
数据来源：天润数娱公告
到了2018年5月，点点乐干脆把上市公司委派的财务总监赶出了办公室。
天润数娱则在2019年2月26日正式宣称，失去对点点乐的控制，对其相应的股权与商誉进行全额计提，并将其踢出了2018年年报的合并范围之内。
对天润数娱的投资者来说，高溢价收购来的点点乐所带来的利润贡献微乎其微，引起的麻烦却是一大堆。
ST天润2017年、2018年连续两年年报，均遭深交所问询。
针对2017年年报，董事汪世俊拒绝签署确认意见，中审华会计师事务所出具了“带强调事项段的无保留意见”。
2018年年报，提出反对意见的董事除汪世俊外，还另有两位独董，负责审计的会计师事务所也干脆出具了“保留意见”。
令人啼笑皆非的是，这位屡次异议的汪世俊董事，并非他人，正是上海点点乐公司的创始人和原董事长。
除了这两份年报外，汪世俊亦对天润数娱近年多份财报提出过异议，且不认可上市公司对点点乐失去控制的言论。
以最近的2019年第三季度财报给出的异议为例，汪世俊明确要求上市公司合并上海点点乐的财务数据。
此外，汪还针对点点乐购买“长典私募教育基金”的实际受益人为赖淦锋情况，认为此次购买属于违规资金占用、应当披露。
点点乐究竟是否真的失控了？控制权到了谁的手上？会不会是为了方便进一步占用点点乐的资金而以失控为借口出表、脱离监管呢？
以上问题市场中有多种猜测，但目前并无确切依据。
可以确定的是，这家不并表的点点乐公司，目前仍由汪世俊担任总经理。屡次表达异议的汪世俊，也仍在ST天润担任董事。
连番高溢价收购
就在点点乐业绩崩溃披露于市场之前，天润数娱又完成了另一轮增发并购。并购标的有二，一为拇指游玩，二为虹软协创。
2016年11月29日，刚过了点点乐增发收购的6个月时间间隔，天润数娱便停牌开始筹划重大资产*，并在近一年后的2017年11月9日拿到了证监会批文。
最终确定的收购方案中，拇指游玩作价10.9亿，并表时可辨认净资产2.01亿，产生商誉8.89亿；虹软协创作价6.25亿，可辨认净资产8595万，产生商誉5.39亿。
虽然溢价与商誉极高，但拇指游玩和虹软协创在2017年顺利完成了业绩承诺，2018年完成比例也均在99%左右。
可惜晚节不保，天润数娱在2019年业绩预告中称，上述两家公司“未达到*时所承诺的净利润数”，没能挺过承诺期的最后一年。
值得注意的是，预告中预计提的商誉仅为对应商誉余额的一小部分，若这两家子公司业绩进一步恶化，则天润数娱将仍有8-10亿的商誉“雷”等待每年的减值测试。
除了上述两个一地鸡毛的增发项目之外，天润数娱还在2018年2月1日-9月7日的漫长停牌期间，筹划过另一笔重大资产*。
可能是游戏行业在2018年早已不再是市场热点，此次并购的标的变成了一家民办学校企业，名为凯华教育。
显然，这宗收购又是奔着市场热点而去。但这不是重点，重点是凯华教育竟是ST天润实际控制人赖淦锋的公司，且其业务主要依托于恒润实验学校，而这又是一家由赖淦锋实际控制的民办学校。
自己跟自己做生意，价钱当然不是问题。
这宗收购估值作价2.3亿，对应账面净资产2093万，增值率达到了比前两次并购更为过分的998.9%。
更为恶劣的是，这2000万的资产也不一定是真的。据当时媒体报道，凯华教育的员工社保登记仅有1人，2018年才正式开展业务。
所幸，在监管问询、投资者与媒体的轮番质疑之下，天润数娱在2018年8月底因“交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致”，终止了此次重大资产*。
花式掏空上市公司
10倍溢价收实控人资产的重大资产*虽然被终止了，但在其2018年漫长的停牌之中，市场却渐渐出现了天润数娱大*资金断链的传闻。
直至2019年2月26日，天润数娱才在发布2018年业绩快报的同日，公告了一则“关于涉及诉讼等相关事项的公告”。
此则公告证实了市场传闻不虚，但为时已晚。断链中的实控人赖淦锋先生已经通过直、间接方式占用了上市公司的大量资金。
在此则公告中，管理层称“通过自查发现公司存在未履行审议程序的对外担保事项，且该等担保导致公司被债权人起诉，进而导致公司存在银行账户被冻结、募集资金被强制划转等情况。”
此时，天润数娱已有9.4亿金额被冻结，1.12亿金额被司法划转。
此则公告中亦顺带披露了股份冻结情况，赖淦锋及其控制的恒润互兴与恒润华创持有的全部公司股权皆已被财产保全。
之后的2019年3月26日，公司公告称，控股*及其关联人占用资金1.12亿，而对其的违规对外担保则为18.3亿。
自此，屡遭磨难的天润数娱因资金占用，被实施“其他风险警示”，股票简称变更为ST天润。
随后，就是审计年报非标、法院列入老赖、采取监管措施；以及在5月6日通知开始的立案调查。
立案调查主要针对的是ST天润与赖淦锋“涉嫌信息披露违法违规行为”。目前，调查仍在进行之中，情节轻重、责任划分尚需等待证监会给出结论。
一旦此事构成重大违法，ST天润可能会被依法强制退市。
赖淦锋对上市公司的直、间接占用金额也在不断地核实调整。就最新的披露而言，年报预告中称“全额计提”的直接资金占用就在计提额度的5亿附近；而对控股*及其关联人的违规担保余额为18.48亿，且“占最近一期经审计的净资产的80.51%”。
上述两项违规资金相加，所占净资产的额度将超过100%。从这一角度来说，这家岳阳上市公司已被“掏空”。
退市警报拉响
高溢价、高商誉的并购虽然使得ST天润在近两年损失惨重，但控股*的资金断链和毫无节操的直、间接占用，才是将上市公司推入或有债务与监管风险深渊的致命一击。
而被称为“海归博士”“资本大鳄”的赖淦锋先生，资金究竟是因何而断链的呢？
据悉，赖淦锋曾在2016年至2017年间，发起了对另外两家上市公司，即胜利股份与津劝业的举牌。
虽然曾在2017年至2018年间短暂获取过胜利股份的实际控制权，但赖淦锋最终未能如愿当上“野蛮人”。截至目前，胜利股份无实际控制人，津劝业更是仍在天津市国资委手中。
赖淦锋在狂掏天润数娱的时候，这两家公司的现金未受其任何形式的占用，亦未参与到任何点点乐式的高溢价并购之中。
显然，举牌未成，控制不了，便不能对这两家上市公司进行下一步的资本运作。
但赖淦锋用于举牌的巨额资金，却有相当大的部分来自于股票质押等杠杆行为，偿债压力不小。
另一方面，天润数娱、胜利股份以及津劝业的股价，也相继在2016年底至2017年上半年之间创出了历史新高后，集体进入了快速下跌的趋势之中。持股处于全质押状态的赖淦锋面对的质押爆仓压力也在不断加大。
在去杠杆的大背景之下，赖淦锋纵使穷尽了资金占用与违规担保的掏空手段，也没能撑过2018年。
本是岳阳国资控制下的ST天润，被无良资本玩家折腾到这步田地，当年急于退出的本土国资恐怕追悔莫及，一直坚守的6.75万名投资者更是欲哭无泪。
回到上市公司本身，即便今年ST天润没有因重大违法行为被强制退市，其业绩也已连亏两年，这顶ST的帽子将越戴越紧。
在遭受严重亏损之后，公司背负着巨额商誉与或有债务。一旦立案调查结果出来，还有可能遭遇投资者索赔，ST天润三连亏概率很大。
届时，退市恐将成为ST天润唯一的宿命。
