1909年，14岁女孩被舅舅骗到怡春院，老鸨瞅了一眼，撇嘴道：“宽嘴唇、塌鼻子、脸又大，不是干这一行的料。”谁知，女孩扑通一声跪了下来：“求求您了，留下我吧，当个使唤丫头也行。”
女孩名叫张玉良，男人是她的亲舅舅，因为嗜赌成性，欠了不少钱，他就忘了亲姐姐的临终嘱托，打起了卖外甥女的主意。
到了怡春院后，张玉良给老鸨端茶送水。即使这样顺从，老鸨还是对张玉良动辄打骂，不堪忍受的她曾数次逃跑，但每次都会被抓回来遭受一顿毒打。
在暗无天日的生活中，偷听艺伎们唱小曲成了张玉良唯一的慰藉。久而久之，张玉良也会唱上两句小曲了。
一次偶然的机会，老鸨听到张玉良的哼唱，发现了她的曲艺才能，于是一改往日对张玉良的态度，请专业师傅来培训她，打算把张玉良培养成艺伎。
张玉良是有艺术细胞的，她迅速掌握了要领，很快成为城内小有名气的艺伎。
在一次卖唱中，当地海关总署潘赞化被张玉良的歌声深深吸引，忍不住多看了她几眼，随即对她产生了浓厚的兴趣。
老鸨见状，就让张玉良和潘赞化之间多走动走动，在她看来潘赞化就是一棵摇钱树，没想到一来二去两人竟然好上了，潘赞化花重金帮张玉良赎了身。
不久之后，两人在上海同居，潘赞化将张玉良纳为的小妾。那一年潘赞化29岁，张玉良17岁。
虽是侧室，但对张玉良而言，遇到潘赞化是一生最大的幸运。潘赞化对她来说既是夫君，也是恩人，张玉良无以为报，只有个名字还值点钱，于是她决定改姓潘。
潘玉良年纪还小，潘赞化认为她应该学一下文化，于是就教起她认字来，并鼓励她不要放弃自己的唱曲技艺。令潘赞化吃惊的是，潘玉良学习能力很强。
一天，学累了的潘玉良出门散步，看到了邻居洪野先生在作画，那刚劲有力的线条、极具张力的色彩，一下子吸引了她，潘玉良的内心仿佛受到雷击一般震颤起来。
此后，一有时间潘玉良就会去看洪野先生作画。终于有一天，她被先生发现了，洪野邀请她画上几笔......就这样，潘玉良彻底爱上了画画。
潘赞化回到家中了解情况后，决定鼓励潘玉良往绘画方向发展，并让她拜洪野先生为师。潘玉良绘画技艺突飞猛进，洪野和潘赞化都建议她继续考学深造。
1918年，潘玉良考入上海美术专科学校，师从校长刘海粟先生。刘海粟极力推崇西洋画，倡导西为中用，其中就包括人体素描。
当时，西方文明与东方文明处在融合时期，许多人的思想还未开放，来当绘画模特的人很少。
潘玉良极为痴迷人体绘画，找不到模特的她就回到宿舍脱光衣服对着镜子描摹起自己来。
久而久之，“画自己”已经满足不了潘玉良了，她突然想到浴室里的人都光着身子，去画她们不好么？说干就干，潘玉良带着画本，偷偷地在浴室中画起人体来。
终有一天，在浴室中作画的潘玉良被同学们发现了，遭到了她们的一顿毒打。她们撕扯着潘玉良的头发，将她按倒在地，即使拳头如雨点般向她打来，潘玉良还是紧紧抱着画稿......
潘玉良在学校待不下去了，女流氓的称号在学校中传开了，她出身青楼的事也被人扒了出来。
刘海粟看到潘玉良的画大为震惊，他诚恳地对潘玉良说：“学校里的老师已经没有什么可以教你的了，你可以考虑一下留学深造。”
留学？潘玉良不敢想，要知道在当时社会，留学的人少之又少，更何况潘玉良还是有夫之妇。正当她以为自己绘画之路就要中断时，潘赞化听说后却非常支持潘玉良。
1921年，潘玉良赴法留学，她很穷，潘赞化也没有能力月月寄钱。但每每想到夫君对自己的爱意与支持，她瞬间有了学习动力。潘玉良在日记中写道：
“我很快乐，我的宿舍到处都是素描，我在法国画卢浮宫，我在罗马画斗兽场，我多么希望夫君能看到我的画作啊。”
8年过去，潘玉良在国外已经小有名气，但她无时无刻不在思念着潘赞化，也忘不了生她养她的那片土地。于是，带着对潘赞化的爱意和报效祖国的决心，潘玉良回国了。
然而，一切并非潘玉良想的那样。回国后，潘玉良到学校任教时，她的一幅画作上被人涂写上了“妓女”的字眼，潘玉良很是恼火，在她看来，对自己可以肆意侮辱，但画是干净的。
与此同时，潘赞化的原配夫人也来了。有着封建思想的她，还是秉承着旧社会妾的标准，要求潘玉良侍奉她。其实，为了潘赞化，潘玉良这些都能忍。
真正压垮潘玉良的，是当时的社会风气。看似文明开化的背后，大部分人都披着文明的外衣，但内心的“辫子”并没有剪去，这个现象不是一人一事就能改变的。
潘赞化看到她的艺术抱负没法实现，加之当时国内形势异常严峻，就再次将潘玉兰送到了国外。
送别时，潘玉良让潘赞化一定要等着她。
再次到法国的潘玉良在绘画艺术上取得了更加非凡的成就，在那个国内水深火热的时期，潘赞化的日子不好过。潘玉良靠着卖画、办画展，每个月省吃俭用，坚持给潘赞化寄钱。
新中国成立后，潘玉良向潘赞化表达了回国的愿望，但潘赞化却以身体原因拒绝了。在那之后，潘赞化的消息就中断了。
中法建交后，潘玉良抑制不住思念，决定回国。但这时，她知道了一个五雷轰顶的消息：潘赞化去世了。
想到夫君已逝，自己的家没了。潘玉良悲从中来，凭着一腔悲愤没日没夜的画画，并给自己定下了规矩：不改国籍、不谈恋爱、不签约任何画展。
1977年，一代画家潘玉良在法国逝世，弥留之际，潘玉良死死攥着潘赞化送给她的项链。
后来，潘玉良的遗物及作品都送到了潘赞化后人的手中，总算圆了这个苦命女子最后的遗愿。
