德军的进攻再次展开，他们首先向苏军阵地发射了大量烟雾弹，然后除沿用步坦克协同战术之外，又增加了架设浮桥拓宽进攻面的战术。一时间苏军视线受阻，德军快速通过浮桥向前沿逼近，眼看就要冲进苏军阵地。这时苏军在政委的号召下，英勇的冲出阵地，与德军展开了白刃战。虽然损失惨重，仍把德军撞了回去。
德军在主阵地前屡屡受挫，于是将进攻的重点放在了苏宾卡，试图击穿苏军防线，兜击主阵地。苏军明知他们的企图，但由于兵力有限，派不出更多的增援部队。于是苏宾卡前线惨烈无比，天上飞机狂轰滥炸，地面装甲部队一线平推，喷火兵随后毁灭一切。步兵打扫战场，苏军官兵几近全军覆没。
苏宾卡的失守，使一名司机桥头阵地侧翼暴露，木桥作为支撑点已失去了意义。中将虽下令炸毁木桥，但起爆电线被炸断，无法引爆。一名士兵自告奋勇，由木筏掩护慢慢接近木桥，但被德军机枪射中，身受重伤。在最后关头，他毅然按下起爆器，用生命将木桥炸毁。
形势已万分紧急，为了保护幸存的年轻学员们，指挥部决定将伤员送往后方医院继续救治。但不甘心的轻伤员拒绝执行命令，决心与德军奋战到底。但校长一番发自肺腑的话语，最终说服了他们。
但拉夫罗夫在关键时刻耍了滑头，偷偷留了下来。形势已发展到苏军无法控制的局面，一个装甲纵队打着红旗，从苏宾卡方向，出现在了苏军第三道防线的后方。官兵们以为是援军到来，欢欣鼓舞的乌拉起来。但拉夫罗夫突然警惕的发现，这哪里是自己人，这特么竟然是德军假扮的。大家慌忙调转炮口，仓促应战。
但已有4辆坦克，进入了阿约什金中尉的防区。苏军第三道防线的炮手们，绝对是优秀学员，他们几乎弹无虚发，一辆接一辆的德军坦克装甲车被废。炮兵们战绩辉煌，7分钟就干掉了9辆德军坦克。但这支德军装甲部队搭载了大量步兵，这些步兵立即投入战斗，给苏军炮兵们造成了不小的麻烦。
这时鉴于阻击任务已完成，中将下达了立即撤退的命令。但此时，阿约什金中尉防区已处于危险之中，他们已经与德军步兵短兵相接。
为了向阿约什金中尉传达撤退命令，拉夫罗夫冒着弹雨飞奔而去。他见到好友米提亚阵亡，来不及悲伤，他向阿约什金中尉传达了撤退命令。此时他们一同撤退还来得及，但阿约什金中尉眼见德军残余坦克肆无忌惮的向正在撤退的苏军开火，为掩护战友，他命令拉夫罗夫先撤，毅然独自操炮抗击德军。
拉夫罗夫没有犹豫，也加入了阿约什金中尉的战斗。他们很快击毁了一辆德军坦克，而且隐蔽及时，未被发现。此时德军还剩下两辆坦克，一辆是4号坦克，这种坦克皮糙肉厚。另一辆是2号坦克，他们猛然打开隐蔽门，首先轰掉了2号坦克，但隐蔽门的绳索恰巧断了，他们暴露在了4号坦克和德军步兵的火力之下。
4号坦克的炮口缓缓的校正过来，德军步兵的手榴弹也投进了掩体。阿约什金中尉和拉夫卢夫没有片刻犹豫，瞄准4号坦克的炮口，轰出了最后一炮，把4号坦克开了罐头。但整个掩体也在剧烈的爆炸中四散飞溅，火光映红了天空。参加伊林斯基保卫战的波多利斯克步兵和炮兵学校的3500名学员，超过2500人战死沙场。此役是莫斯科保卫战的一环，也是苏军的彪炳之战。就此影片结束。
