当曹操荡平北方，鞭挞宇内，志满意得的率军南征时。刘备还在新野，此时的他只有几千人马，沦落下层，郁郁不得志。早在几年前，曹操和袁绍兵戈相见，在华北一带交锋，争夺北方的控制权时，刘备就曾劝过刘表奇袭许昌，成就霸业。但被刘表所拒。可能是因为他害怕引火烧身或使刘备兵势独大。就这样，一次良机被白白错过。眼下，曹军南下，所过之处，非克即降。到达荆州之时，刘琮在谋臣和将军的建议下，举州而降。远在益州的刘璋也在此刻遣使致敬，一时间，很多人都认为天下一统已进入倒计时。但刘备对此却毫不知情，直到 宋忠在无意间说出时，他才感到危机袭来。
卧龙出山，作为汉末三国时代最杰出的政治家，诸葛亮可以说是蜀汉的缔造者之一也不为过。
很多人都认为刘备的军事水平较低，这固然是事实。但在这次抵御战中，还是颇有可圈可点之处，尤其是提前与关羽分兵，让他带着一万水军先去江夏，保存实力。这一部署使得刘备集团得以最终存活。
随着曹操的不断南下，远在江东的孙权集团也开始坐立不安。在鲁肃的安排下，孙权走向了与刘备联合的道路。最终，在赤壁使曹操这一国之枭雄败军北返。荆州立马出现了权力真空，在都督鲁肃的建议之下，孙权将南郡，公安等地让给了刘备集团，二者共同誓约抵御北方。
汉末九州图
而在此之前，前都督周瑜曾力劝孙权将刘备控制起来，因为他有“枭雄之姿，虎视天下”的雄心壮志。与此同时，周瑜还准备亲自率军绕过荆州，夺取巴蜀，然后消化整个南中国。但令人扼腕的是，这位杰出的将军，到巴丘就一病不起，最终赍恨以殁。孙权得知后，为之流涕数日，计划也随之付之东流。这样一来，便给了刘备可乘之机。
入蜀前的刘备势力范围
在他的智囊诸葛亮为他规划的战略构想当中，益州是必取之地。机会说来就来，建安十六年，曹操扬言要夺汉中伐蜀地（本质上是为了侧反凉州诸将），刘璋迫于自己不晓军事，遂在别驾张松的诱导之下，招刘备入蜀，以做抵御。许多益州名士都极力劝谏，但被刘璋悉数拒绝。因为他的本意是要靠刘备当他的客将来震慑西川诸豪族。就这样，刘备带着他的谋士庞统，入川援助刘璋。刘璋遂在涪城与之宴饮，时间长达一年。
汉昭烈帝刘备
而在这一年当中，曹操极力拓边西北，围剿西凉的军阀马超、韩遂，并一举成功，荡平了边疆之患。就这样，对南中国而言北方的军事压力又进一步加大，但幸运的是，曹操在击败西凉军队之后就返回邺都了，留下了夏侯渊来处理陇西一带的遗留问题。同时，也是在这一年，曹操进爵为魏公。这让他在权力之路之上，迈出了极为重要的一步。曹操北返之后，刘璋就要求刘备去征讨张鲁。在给予军械钱粮，合军三万之后，刘备就率军北上了，而刘璋也从涪城返回到了成都。
但令刘璋没想到的是，刘备行至葭萌就开始按兵不动，时间长达十个月。同时用刘璋给予的钱粮广施众人，借此来拢络人心。此时的刘璋对刘备已经有了防范之心，但碍于巩固自己的权力，他没有公开与其撕破脸皮。在建安十七年的冬天，曹操为了进一步加强自己的权势，又南下征讨孙权。这是一场精心策划的政治表演，在进军濡须口后，便在长江对岸耀武扬威，给江东集团施加压力，迫使孙权集中兵力以防北方的军团。这又在无形之中，削弱了其对刘备集团的干预。消息传至蜀中，刘备立马借口要去援助孙权，准备撤出西川，顺便向刘璋请求增补兵力一万人及粮草诸物。刘璋这回没有满足刘备的全部要求，只给了他四千人。这一举动，给了刘备与庞统一个发动战争的借口，很快，在誓师之后，刘备便率军南下，连克二城，同时又召降了大批刘璋的部下。
庞统
但行至雒城时，刘备遇到了抵抗，庞统也在此役中被流矢所中而死。战事是如此的危急，以至于曹操阵营中流传出刘备本人也已战死的流言。在不得已的情况下，刘备急令远在荆州诸葛亮、赵云、张飞沿江而下，助他攻蜀。在建安十九的夏天，才宣告攻破雒城。同时顺便略定了江州、江阳、键为、巴西、德阳等地。刘备又派李恢赴汉中联络马超，马超旋即投降。之后合军共抵成都城下。此时的刘璋为自己引狼入室而悔恨不已，但也无可奈何的接受了眼下的事实。
毕竟，刘璋并非乱世之雄，他无法像曹、刘那样孤注一掷。在犹豫之后，他选择了投降。刘备把他迁到了荆州，处在关羽的控制之下。就这样，刘备暂时的跨有荆益，在法正、张松的向导之下翻然翱翔，不可复制。同年，曹操北还，在失去了北方的压力之后，孙权长舒了一口气。但当他把目光转向西边的时候，才发现，自己昔日的盟友已经攻取了巴蜀。正积极的扩张着自己的势力。这就不得不使他格外愤怒。他公开大骂刘备是“滑虏”。江东在抵御北方的过程中出力最大，带头来，得到的东西最少。在刘备刚取得益州的这一年里，孙权就派吕蒙率军两万夺了长沙、桂阳、零陵三郡。
入蜀后刘备的势力范围
