公元1568年九月在桶狭间之战和美浓攻略后日益强大起来的织田信长发动美浓、尾张、伊势以及作为盟友的三河、远江五国大军拥立足利义昭进入京都成为室町幕府第十五代将军。义昭为表达自己对信长的感激之情就给信长写了一封信：“今度各地凶徒，不移时，不历目，悉蒙讨平，武勇诚天下第一也。当家已蒙再兴，此后邦国之安治舍君莫属.....此上，御父织田弹正忠殿下。”
这封信可谓大有深意：一方面对信长极尽吹捧之能事——称赞其为武勇诚天下第一，甚至还尊称信长为御父；另一方面在结尾称呼信长为弹正忠殿下而不敢直呼其名表面上看是以示尊重，然而弹正忠一职乃是足利义昭为报答信长而给其加封的官职，信长自己并没认可这一职务，义昭如此强调其实是暗示信长：尽管我尊你为再生父母，但别忘了咱俩还是君臣有别。
为了巴结信长足利义昭毕恭毕敬地把幕府管领的位置授给信长。这对信长来说已经是非常大的荣耀，要知道这个位置当年可是“三管”家才有资格坐的。但信长的表现却颇为冷淡，他拒绝了将军的好意。诚惶诚恐的将军又提出由信长来担任“副将军”，这比管领又高了一等级，但信长还是拒绝了。也许在信长心中根本不希望自己成为这个“上洛旗帜”的属下。义昭对他来说是个道具，现在道具暂时不用了，可以放一边，但没有让道具天天压在自己脑袋上的道理。在推辞了一切封赏后，信长留下明智光秀和羽柴秀吉为京都奉行，自己回到了岐阜城。
但信长的两次拒绝让足利义昭疑虑重重：“这个你也不要，那个你也不要，你究竟想要什么？难道你想要我将军位置不成？”历来就有“功高震主”的说法——当功劳高到赏无可赏的时候就只好赐死。信长对足利义昭有“定鼎再造”之恩，他却一无所求，这就不能不使作为幕府将军的足利义昭心生疑窦。况且义昭是个毫无实力的“光杆将军”，兄长又是死在强力家臣的手中，他很怕松永久秀导演的“永禄之变”在自己身上重演，没准这一次的主角就换成了他和信长。于是他开始极力拉拢近畿的各大土豪，同时开始筹划一个阴谋，一张包围网正在信长周围悄悄地铺开。
永禄十二年（1569）也就是信长完成上洛的次年，一月六日刚刚度过新年的信长接到了一个消息：三好三人众又*回来了。在京都的明智光秀等人无力单独应付三好家的军队，近畿的三好义继、细川藤孝等人率军赶到，才稳定了京都形势，赶走了三好家。十日信长带着不过几十骑人马飞快地赶到京都，在得知情况已经稳定后，决定把将军的居所二条御所修建为二条城，将足利义昭这个“宝贝”用一座宏伟壮观的二条城保护起来。惊魂甫定的足利义昭得到二条城这个保护罩，感动莫名。同时信长把京都的地面好好整修了一下，翻新了皇宫，天皇也大为感动。但“功勋卓著”的信长还是推辞了“副将军”的职务，一无所求。
信长的行为使足利义昭产生了丰富的联想，他认为这个土包子一定有着非同寻常的野心。元龟元年（1570）信长向幕府提出了《五条书》：要求凡是幕府将军的命令必须经过信长副署；幕府一切赏罚由信长代行；足利义昭以往的命令一律无效；信长有不必经过幕府的政务处置权。这几条使足利义昭大有被羞辱的感觉。他希望能够恢复足利幕府的荣光，而信长的《五条书》把他的希望彻底毁灭。在这种情况下足利义昭决定以阴谋手段消灭信长。
信长对义昭的人品还是有认识的，也知道足利义昭在他完成上洛的一年多时间里经常在搞一些小动作。所以《五条书》可以说是信长在敲打这位光杆幕府将军。同时信长得到细川藤孝和明智光秀的支持，这两个人站到信长一边在某种程度上是义昭的一大不幸。
就是在这种心态的驱使下足利义昭决定秘密发信给各地大名，要求他们反对信长，一张包围网开始在阴谋下偷偷编织。
此时的信长正在攻略美浓西南部的伊势国。永禄十年（1567）早在上洛之前信长就派遣名将泷川一益南攻伊势，第二年，泷川一益用野蛮的火攻战术拿下了高冈城，慑服北伊势的神户家。神户具盛决定投降，并收信长的三子三七丸为养子，即神户信孝。北伊势的长野氏、关氏等地方土豪也宣布归顺。
南伊势则要棘手得多，作为伊势国司的北畠具教并不是那种吓一吓就会投降的孬种。北畠具教也是原卜的弟子，同时传说他还打败过柳生宗严，个人的武功应该无可怀疑地强大。北畠具教一直都希望能统一伊势，可惜在进攻北伊势的时候，被当地的土地主长野家阻挡。永禄十二年（1569），信长出动了庞大的军队攻略南伊势，北畠具教的弟弟木造具政投降，并给信长作了向导。信长的大军直达北畠家的居城大河内城，北畠具教在固守两个月以后被迫同意信长的条件，将女儿雪姬嫁给信长的次子茶筅丸，茶筅丸即为北畠信雄，成为北畠家的养子和继承人。伊势平定。北畠具教后来被养子信雄逼迫切腹，北畠氏也因此灭亡。
信长下一个敌人是越前的朝仓家。朝仓家是幕府管领斯波氏的家臣。在应仁之乱中，朝仓孝景从西军投向东军，成为战局的一个重大的转折点。在战乱后，朝仓家控制越前国，定居一乘谷城，成为战国大名之一。在此时，朝仓家的家督为朝仓义景，他对文化的热爱使越前成为战国时期京都文化的三大分中心之一（另两个是今川义元的骏河与大内义隆的山口）。但朝仓义景确实只是个搞文化的料，当大名或许并不适合他。大名需要有非凡的战略眼光和有气魄的决断力，从下面的事情看，这两样东西朝仓义景都没有。
兄长足利义辉死后足利义昭逃到了越前，接纳义昭的朝仓似乎对义昭本人的文化水平更有兴趣。至于利用义昭完成上洛壮举，似乎并不在他的考虑之内。本来如果朝仓上洛，完全可以轻松通过浅井的近江地区，因为浅井的重臣对朝仓大多有好感。但朝仓愣是没动。直到足利义昭被织田家利用完成上洛后，这位文化人才认识到当初自己手里竟然还有这样一个绝世大宝贝。
元龟元年（1570）完成上洛和伊势攻略的信长向畿内和近畿各大大名发出通告，要求他们上京。通告发到了朝仓家，正在满世界找后悔药的朝仓义景却没认识到这个通告的严重性。他对信长带走他锅里煮熟的鸭子的行为严重不满，就耍赖不去。这也说明这位文化人根本没有一点远见。
朝仓的笨蛋举动完全就是送借口给信长。信长早就对越前国的朝仓虎视眈眈，现在朝仓把将军的通告当成儿戏，正好使信长可以名正言顺地讨伐朝仓。
就这样是年信长联络三河的德川家康组成联军，越过作为同盟的北近江浅井辖区，攻击越前国的手筒山城。惊慌失措的朝仓义景这才认识到问题严重了。织田和德川联军迅速攻克防守薄弱的手筒山城，趁胜攻到金崎城下。驻守金崎城的朝仓景恒根本没有时间组织防御，于是开了城仓皇逃窜。金崎城丢失。这个时候，朝仓家明显应该以精诚团结为重，而朝仓义景这个笨蛋却指责朝仓景恒丢城逃跑是丢朝仓家的脸。于是，朝仓景恒一气之下出家当了和尚。朝仓家在织田大军的攻击下摇摇欲坠。
似乎一切都向着有利织田军的方向走，越前国似乎很快将是织田信长的囊中之物。然而就是这个时候，一双黑手悄悄伸出来，把命运的指针偷偷拨转。
据说在四月二十七日夜。宿营越前的信长接待了一位使者，这位使者来自他嫁给浅井长政的妹妹阿市。使者没有带来什么话，只是带来了一件奇怪的礼物：一袋豆子。盛豆子的袋子两端用线密密地缝住。信长盯着豆子看了半天。终于醒悟：“快撤退！”
