公元221年四月，刘备于益州称帝，同年七月，为了替关羽报仇，夺回荆州，亲率大军攻打吴国，双方在夷陵地区爆发了一场生死较量，这也是三国三大战役中的最后一次战役。
我们先来分析下双方投入的将领方面。
蜀军统帅：刘备。随军将领：黄权、吴班、陈式、冯习，张南，辅匡，赵融，廖淳，傅肜，沙摩柯，向宠，马良，程畿，李朝，廖化，赵云（注：引云别传，赵云镇守江州，为刘备后援）。
吴军统帅：陆逊。随军将领：朱然，潘璋，韩当，徐盛，孙桓，骆统，宋谦，鲜于丹，李异，刘阿，谢旌，蒋壹。
这场战役历时半年之久。大概分为三个阶段：进攻阶段，相持阶段，反攻阶段。
进攻阶段：
吴班、冯习率领先头部队进攻巫县、秭归，先头部队中的步军由冯习率领，水军由吴班、陈式率领。吴班攻击吴军李异、刘阿，占领秭归、夷陵，吴军宋谦反攻。
刘备亲率大军，沿长江沿线，随着先头部队，直至猇亭。
相持阶段：
以黄权为镇北将军，督江北军以防魏军。蜀水军自夷陵而下，与吴水军对望。
刘备亲率大军围孙桓于夷道。陆逊为了降低刘备军的锐气，不愿前往援救孙桓，命孙桓死命防守拖住刘备，刘备在猇亭前后连营五十余处，驻扎于此。
反攻阶段：
陆逊制定袭击火烧连营计划。在刘备军锐气尽消，人马俱乏情况下，全线反攻，烧毁猇亭与夷道城周围的连营四十余处。潘璋部斩*张南、冯习等人，刘备率亲军逃入马鞍山，吴军紧追不舍，傅肜断后，战死。除了陆路，吴水军也不甘于后，在朱然徐盛带领下隔绝蜀军江北军，几乎歼灭蜀军水军，蜀水军将领程畿自*，黄权迫降魏国。
后刘备经秭归，鱼腹逃走，撤到白帝城，气恨交加，一病不起，托孤于诸葛亮与李严。
此次夷陵战役，蜀国从关羽阵亡开始，准备了两年之久，战役历时六个月，最终损兵折将，损失粮草辎重无数，带来的新生代中坚将领几乎全部阵亡，导致后期蜀国人才凋敝。
