随着魏文侯、武侯对外战争中不断取得的巨大胜利，魏国已成为事实上的霸主，以至东方的齐国，也要依赖魏国的帮助，才能成为合法的诸侯。
此时东方的齐国虽靠魏武侯的帮助列为诸侯，但齐国毕竟是一传统大国，不甘依附于魏国，在魏惠王时期，就同魏国发生军事冲突。
惠王三年（公元前367年），“齐败我观（今河南清丰县西南）”（《史记·卷四十四·魏世家》、《史记·卷六·秦始皇本纪》）。
魏惠王即位后，曾与齐国国君桓公午相约会盟，而“田侯牟背之”（《庄子·则阳》）。
齐国在东方以大国的身份，拉拢、挟制周围的一些中小国家，结成自己的势力集团。
十四年陈侯午镦铭说，“佳十又四年，陈侯午台（以）群诸侯献金，作皇妣孝太妃祭器”。
（陈侯午即田齐桓公午，十四年即公元前361年，魏惠王九年）齐国对淮泗间的小诸侯国开始收取一些贡物，表明齐国对魏国的霸业发起了竞争。
而后，齐国在威王时，任用邹忌为相，实施改革。
强大起来的齐国，不甘心受制于魏国，于是不断与魏国发生冲突，最终导致了齐魏桂陵、马陵两次大规模战役的爆发~
