上期说道，刘邓大军一举突破敌军的黄河防线，强渡黄河进入鲁西南地区。此时的鲁西南只有西北军刘汝明部两个残破的整编师以及中央军整编70师，面对刘邓大军十余万人自然是战战兢兢的龟缩在各个据点。
刘邓大军渡过黄河后的局势
在刘邓大军成功渡河后，国民党军的大致部署如下：曹福林率领整编55师主力在郓 城，刘汝明率领整编68师以及55师181旅在菏泽，陈颐鼎率领整编70师师部驻金乡，139旅驻单县；140旅驻嘉祥附近。
从地图上来看，驻守郓城的曹福林整编55师位置特别突出，我军想围歼鲁西南敌军，那毫无疑问整编55师就是最好打的。刘邓分析整编55师实力最弱，所以准备一口吃掉，在菏泽刘汝明手中虽然也有4个旅的兵力，但是该部系西北军29军旧部，装备差，虽然防守能力还行，部队*能力弱，定不敢救援郓城的整编55师。
于此同时，顾祝同在知道刘邓大军居然一夜就渡过黄河后也是大为震惊，慌乱之余急令豫北地区的整编32、66师；豫皖苏地区整编58、64师前往鲁西南。顾祝同知道绝不能让刘邓大军突破陇海线，否则解放军就可以直接威胁国民政府首都南京了。
顾祝同
虽然国民党军借助铁路与机械化的优势，其先头支援部队已经到达了鲁西南的单县、曹县、定陶一带。但是刘、邓由长久以来的作战经验得出，国民党军大部队每次运动转移时，往往是混乱不堪，要集结好几天才能把部队收拢起来。所以就趁敌军集结混乱之际就干脆把定陶、曹县的敌军增援的先头部队一起吃掉。
于是刘、邓作出如下部署：命令杨勇1纵主力全力进攻郓 城的曹福林整编55师；陈再道2纵进攻曹县；王近山6纵进攻定陶；陈锡联3纵则在曹县东南待命，作为战场总预备队。晋冀鲁豫独立1、2旅则在嘉祥以东的巨野一带负责牵制整编70师。
刘邓大军作战部署
首战郓城、定陶；围歼外围弱小敌军7月3日夜，郓城外围是一片漆黑，杨勇的1纵进攻部队已经悄悄向郓城外围前进。而在城内的还是到处亮着灯光，驻守城内的整编55师还在日夜不停的修筑碉堡工事，他们心里也很清楚，刘邓大军打击的第一个目标肯定是55师。
随着杨勇的一声令下，1纵20旅首先发起进攻，激战至当日午夜首先夺取郓城外围四关之一的南关，随后在7月4日晚夺取了四关的最后一关西关。战斗到7月6日，1纵已经肃清外围全部敌军。整编55师师长曹福林率部决定继续顽抗，城内共有55师部、两个旅各辖两个步兵团，计万余人，加上保安团及逃亡的地方还乡团武装，总兵力约1.5万余人。
7月7日杨勇下达总攻命令，1纵各部对城内守军发起摧枯拉朽的攻势。担任主攻的第1旅巧妙的利用修筑壕沟的办法接近城墙下的巨大碉堡，之后埋炸药炸烂碉堡，利用碉堡的砖头来填护城壕和垫起城基外侧，修筑一条缓坡，然后派遣突击队冲入城内。
7月8日早晨，在1纵的猛烈进攻下，我军成功围歼敌整编55师，全歼守敌55师师部及两个整旅，共达15000余人。
7月4日下午，在1纵还在进攻整编55师的同时，王近山6纵也急行军南下到达定陶外围，7月5日拂晓，1纵16旅和18旅突然包围了定陶城，完成了对定陶城内敌153旅的合围。李德生率17旅则在城北，准备随时阻击菏泽的敌军。
围攻定陶的战斗
在7月8日敌153旅派遣两个旅进行试探性的反击均被击退，而且在菏泽的刘汝明肯定是不敢来救援的，毕竟自己都是泥菩萨过河，自身难保了，所以只派遣了一个营来象征性支援，在遇到了李德生17旅后，直接掉头就跑了。
刘汝明
7月10日10日19时，1纵向定陶153旅发起总攻。以第16、18旅分别从东、北面攻击。17旅则在外围作为预备队，同时伺机围歼突围出城的敌军。进攻定陶的作战相当顺利，全歼153旅4000余人。
二战六营集，我军大胆穿插分割，王敬久仓皇失措在歼灭菏泽外围之敌后，刘汝明是把全部兵力龟缩在菏泽城内避战，而顾祝同调遣的四个整编师主力在总指挥王敬久的带领下也已赶到鲁西南。王敬久集团军具体部署如下：整编70师驻防在六营集地区，整编32师在独山集，整编66师主力在羊山集，王敬久率58师已经66师199旅在金乡。国民党军在巨野、金乡之间摆成了一条长蛇阵。
虽然王敬久集团军有4个整编师，人数与刘邓大军不相上下。但是内部问题确实错综复杂，首先就是王敬久能不能统一指挥就是个问题，当时他部下很多人都瞧不上他，其次整编32、66师是从豫北调来，此前从来没有和整编66、58师配合作战过，各部队电台密码本都难以统一，所以只能靠王敬久用电话对各师进行指挥。
穿插分割敌整编70、66、32师
7月12日黄昏，刘邓命令各部，先将敌军分割，随后再进行围歼。在独山集的整编32师觉察到已经被分割后，决定向在独山集的整编70师靠拢。途中受到杨勇1纵的阻击，损失惨重但最终还是率部与70师会合。
虽然是成功合兵一处，但是六营集毕竟只是个小村庄，补给是个大问题，固守肯定是坐以待毙。所以整编70、32师的师长陈颐鼎、唐永良决定向济宁方向突围。在14日晚，敌军开始突围，但在刘邓大军的重重包围之下还是大部被歼灭，其中70师中将师长陈颐鼎被俘，但32师师长唐永良得以侥幸逃脱。此战我军在六营集歼灭敌军约2万人。
歼灭70、32师
三战羊山集，苦战十余日，歼灭嫡系66师在整编70、32师被围困的同时，陈再道2纵、陈锡联3纵也在羊山集把宋瑞珂整编66师主力（欠199旅），该师是蒋介石的嫡系部队，属于陈诚“土木系”的核心部队之一。师长宋瑞珂也是国民党军中的一员猛将，在1944年，年仅36岁的宋瑞珂就因抗战有功成为国民革命军第六十六军的中将军长，属于国民革命军少壮派里的佼佼者，而且深受陈诚的赏识，可谓前程无量。
宋瑞珂（右二）
7月14日，已经蒋介石命令整编66师突围，但是宋瑞珂等高层指挥军官认为有大量伤兵无法带走，所以想留在羊山集固守，在向上级请示后得到批准。于是依托羊山集及北侧之羊山，抢修坚固工事负隅顽抗，等待援兵。
7月15日，陈再道二纵率先发起进攻，但激战至17日都无太大进展。相对于先前歼灭的整编32、70师，这个宋瑞珂66师确实是强了几个档次，2纵的连续几次进攻都被击退，而且伤亡惨重。于是决定暂停进攻，战场陷入了僵局。
陈再道将军
7月19日，王敬久由于害怕被刘邓大军围点打援，怕被我军俘虏，所以不敢出击救援。蒋介石焦急的亲自飞赴开封指挥鲁西南战役，他严令王敬久率整编58师以及199旅前去救援66师。同时从豫北地区抽调整编第3、10师，骑兵1旅，青年军206师；从山东战场抽调整编48、7师以及邱清泉第5军立即南下，支援鲁西南战场。
鲁西南局势
与此同时，中央也立即作出调整，紧急命令华野外线兵团配合刘邓大军行动，其中华野陈唐兵团开进鲁西南（下辖华野第3、8、10纵），豫西的陈谢兵团也配合向中原推进。原本只是一场不大的歼灭战一下子调动了双方几十万大军，战场的关键就在与宋瑞珂整编66师能坚守多久。
原计划定在25日发起总攻，但是连日暴雨，总攻时间推迟到了27日。总攻当天，天空放晴。我军集中所有山炮、野炮猛轰，终于突破了66师防线。但宋瑞珂还是带着师部直属人员以及三个警卫连在羊山集东北角的一所院子里，作最后一搏。在我军决定优势兵力的压制下，最终选择投降。
28日羊山集战斗结束，累计俘虏敌军9千余人，毙伤敌军5千余人，至此鲁西南战役全部结束。
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