皖通科技再起波澜 前任董事长是否越权说法不一

罢免董事长事件尚未平息，皖通科技再起波澜。皖通科技近日公告称，公司原董事长周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600万元。其违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元。

接近皖通科技控股*南方银谷的人士黄林(化名)告诉中国证券报记者，除了董事长分管的研究院和战略委员会之外，公司签署任何合同均需要时任总经理廖凯的盖章，周发展越权一说并不成立。皖通科技董秘潘大圣则表示：“他们说他们的，我们都以公告为准。”

被指存在越权行为

中国证券报记者梳理公告发现，皖通科技今年1月先后与法智金信息技术有限责任公司签订了《基于联盟链的物联网解决方案》《运力交易平台开发协议》两份合同，价款合计1660万元。

周发展亦被指将合同“化整为零”绕过审批程序。皖通科技称，为了规避公司董事会审批程序，周发展将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署。

皖通科技表示，周发展任职董事长期间存在未根据《公司章程》及公司内部规章制度的规定或者董事会的合法授权，从事超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。对于公司员工反映的公司原董事长周发展的其他问题，公司正在进一步核实中。

不过，黄林表示，“除了董事长分管的研究院和战略委员会外，公司签署任何合同均需要时任总经理廖凯的盖章，这怎么算周发展越权？”

黄林还质疑皖通科技对待南方银谷的公平性问题。他介绍，深交所3月5日下发问询函，但皖通科技3月12日才将问询函转给南方银谷。

皖通科技董秘潘大圣则告诉中国证券报记者，公司不存在损害大*知情权行为，交易所问询函有些问题不是很明确，个别问题需要向南方银谷确认，在这种情况下才联系南方银谷。

独董是否“独立”

就罢免事项双方互有攻守。皖通科技3月5日公告称，公司董事李臻、王辉、周艳三名董事联名提议，罢免公司第五届董事会董事长周发展，最终该议案以5票同意，4票反对而获得通过。

黄林质疑周艳作为独董的独立性问题。他指出周艳与皖通科技的董事及*存在股权交集。中国证券报记者发现，周艳与董事李臻、公司第十大*林木顺同时出现在上海德晖投资管理有限公司的*名单中。

对于独董周艳的独立性问题。浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉指出，独董不应与*存在利益关系，凡是可能导致丧失独立性的情况都不行。而北京炜衡律师事务所合伙人李兰明表示，根据相关法规，合作投资公司并不构成影响“独立”的条件。而且林木顺持股比例1.55%，也不构成上市公司的关联方。

北京植德律师事务所合伙人舒知堂坦言，大*目前的指责没有实际意义，早前有多次甄别独董的机会都错过了。“首先，独董当选需要经过交易所事先审核；第二，要董事会决议通过并提交*大会选举表决；第三，独董的当选要经过*大会*的投票选举；第四，独董需要历经一系列自查和调查，本人也要就是否存在关联关系签署承诺及声明函，只要有一个环节存在问题或者没有通过，都可以阻止独董的当选。即使怀疑独董存在独立性问题，并不必然导致董事会决议无效。”

异议董事被罢免

在罢免周发展董事长职务的表决时，同为南方银谷董事的廖凯、甄峰均投下赞成票。南方银谷称，两人担任南方银谷董事期间，违背了对南方银谷的忠实义务，严重损害了南方银谷的声誉和核心利益。现根据《公司法》第三十七条等规定，提前解除廖凯、甄峰在南方银谷的董事职务。

南方银谷网站显示，3月13日，南方银谷2020年第一次*会临时会议通过通讯表决方式召开，审议通过了前述议案。

一位南方银谷不愿具名的*质疑，本次*大会召集存在瑕疵，有两位*未收到书面通知。对此，黄林称，南方银谷依照*早前登记的联系方式，逐个进行了联系，不存在遗漏情形。“这次*大会考虑到公平性问题，从下午两点开到晚上7点半，现场都安排*进行监票。”

前述*还指出，他发现*名册中新增了*廖嘉。而根据投资协议，对公司创始人股权转让，其他*享有优先认购权及共同出售权。他就股权转让合法性问题提出质疑，相关转让是否有*会决议，是否遵守相关投资协议的约定。

浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者，该股权转让存在瑕疵，相关*可以要求行使优先购买权。如果相关*行使优先购买权，则必然导致原股权转让合同被撤销；“如果只是转让程序不合规，自己没有要去买这部分股权，那法院也不会支持”。