10倍溢价收购亏损企业遭遇四连跌，三盛教育的教育狂想

三盛教育最近不太平静。因10倍溢价收购亏损公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）收到深交所问询，并在“十一”小长假后，股价遭遇四连跌。

三盛教育的前身为汇冠股份，起初是一家从事精密制造业务的公司，2015年开始切入教育领域。之后，随着公司战略转型，其完全剥离精密制造业务并更名为三盛教育，全面聚焦教育领域。

进入2019年，三盛教育加快了对教育资产的并购步伐，包括中育贝拉在内，两个月内宣布购入三起新业务。

面对剧烈波动的市场，疯狂买买买、“跑步”进入教育赛道的三盛教育将如何应对？是否会停下既定步伐？对此，三盛教育董秘杨玉英10月14日告诉新京报记者，收购中育贝拉的交易规模并不大，将按照原方案进行。她同时表示，未来公司会继续考虑采用外延并购方式实现三盛教育的战略布局。

但是，在加速拓宽市场后，如何实现地产与教育业务的协同效应，能否借此带来盈利，还有待验证。

因收购标的业绩问题接连被问询

8月14日，三盛教育发布公告，拟以9660万元收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司不低于40%的股权。9月19日，该交易得到确认，三盛教育宣布收购中育贝拉51%股权，交易价格为1.23亿元。

记者了解到，此次收购采用收益法评估，评定中育贝拉的股权价值为2.47亿元，增值率达1080.34%，收购溢价超10倍。中育贝拉承诺，2019年9月1日至2020年12月31日期间，以及2021年、2022年和 2023年将实现净利润分别不低于 2400万元、2625万元、3280万元、4100万元。但公告显示，中育贝拉2018年及2019年前四个月的净利润分别为-303万元和-384.63万元，目前仍处于亏损状态。

因为过高的溢价，该收购案引起深交所的关注。9月21日，深交所向三盛教育下发问询函，要求三盛教育就中育贝拉盈利模式和业绩承诺可实现性等六大问题作出说明。

此外，三盛教育此前收购的广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）也因“踩线”完成业绩承诺，引起深交所质疑。

2016年，三盛教育收购恒峰信息100%股权。当时，恒峰信息承诺2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于5200万元、6500万元和8100万元，且该承诺应扣除基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。

三盛教育2018年年报显示，恒峰信息扣除非经常性损益和“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目影响后的净利润为8356.92万元，完成2018年度承诺业绩，业绩完成率为103.17%。至此，恒峰信息已完成三年承诺业绩。值得注意的是，恒峰信息在2016年和2017年也是以相当精准的完成率达到业绩承诺。

深交所随之问询，恒峰信息是否存在向“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目转移成本、费用以达到承诺业绩的情形？

另外，在确定收购中育贝拉51%股权后不久，今年“十一”假期后，三盛教育连续遭遇四个跌停。记者注意到，已有多位投资者在深交所互动易平台向三盛教育提问。如10月9日有投资人问到：三盛教育近期溢价收购的亏损资产已引起舆论广泛关注，请管理层给中小*一个合理的解释？

“4个承诺期业绩加在一起与收购价格基本上是相当的，覆盖了我们所付出的成本。”三盛教育董秘杨玉英表示，收购中育贝拉的交易规模并不大，溢价10倍收购与教育行业标的特色有关，也是行业普遍现象。

一位不愿具名的业内人士指出，“贵”一直是教育类并购被诟病的问题，很多A股公司收购教育标的都较贵，最便宜的溢价也超过七八倍。此次三盛教育收购中育贝拉，价格过高和对赌协议能否完成是市场普遍关注的两点。但他同时也表示，溢价10倍收购尚在可接受范围内，至于中育贝拉能否完成业绩承诺，的确需要打上个问号。

“跑进”教育领域买买买

三盛教育的前身为汇冠股份，2003年成立，从事智能终端关键部件触摸屏的研发、设计、生产及销售。2008年至2010年，汇冠股份净利润呈快速增长的趋势。

然而，2011年在深交所创业板上市后，公司业绩遭遇“大变脸”，归属于母公司的净利润开始逐年下滑，并在2013年出现亏损。

业绩下行压力下，汇冠股份决定入局智能终端部件行业，在2014年筹划收购了深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权。

旺鑫精密主营业务为手机、平板电脑等消费类电子产品精密结构件的研发、生产和销售，当时拥有华为和联想等重点优质客户。汇冠股份希望借此扩展产品线，将公司打造成“智能终端部件整体提供商”。但后来的结果是，旺鑫精密连续3年都没能实现业绩承诺。

之后，汇冠股份看上了当时最为火热的教育赛道。

2015年，在线教育企业“和君商学”成为汇冠股份新的控股*，决定向智能教育装备领域战略转型。第二年，汇冠股份以8.06亿元收购智慧教育整体解决方案提供商恒峰信息，形成了“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块。

随着公司战略转型，汇冠股份智能教育装备业务和精密制造业务的盈利水平同比快速增长，实现了扭亏为盈。财报显示，汇冠股份2016年营收16.96亿元 ，同比增长3.70%，净利润1.26亿元，同比增长212.77%。

到了2017年，汇冠股份再度出手，以6700万元增持子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）19.6%的股权，增资后持有广州华欣的股权比例提升至90.2%。

就在人们认为汇冠股份即将大展拳脚之际，故事戛然而止，汇冠股份再度迎来控股*易位。

2017年10月，汇冠股份发布公告称，和君商学退出，三盛集团成为汇冠股份控股*，并确定了“打造A股优质综合教育产业集团”的发展目标，希望通过内涵增长及外延并购等手段增强公司盈利能力。

也是在这一年，汇冠股份完全剥离了精密制造业务。汇冠股份认为，旺鑫精密作为汇冠股份的传统业务板块所处行业竞争激烈，毛利率较教育板块具有较大差距。同时，精密制造业务与汇冠股份未来计划大力发展的教育板块业务很难产生协同效应，不符合汇冠股份未来的发展方向。

2018年，汇冠股份正式更名为三盛教育，全面聚焦教育领域，并以2.13亿元买入睿颂天勤77.86%股份，从而获得太原两所民办学校。另一方面，从其主营业务构成来看，智能教育装备和智慧教育服务所占营收比重，已经从2017年的44.56%升至97.98%。

进入2019年，三盛教育加快了并购步伐，高溢价控股中育贝拉，已是其两个月内第三次购入新业务，另两起分别为：拟以 2.73 亿元分两次收购山东三品恒大教育科技股份有限公司（以下简称“恒大教育”）35%股权；以1800万元增资福建匠心恒一教育科技有限公司30%的股权。

若无法完成盈利目标将导致商誉减值

“对于三盛教育短期内的频繁出手，深交所有所考虑，对其盈利能力还是存疑的。”上述业内人士指出。

记者注意到，根据三盛教育9月26日回复深交所问询函的公告，中育贝拉今年1-8月仍亏损895万元。盈利目标一旦不能达到，将会给三盛教育带来商誉减值风险。

中育贝拉国际教育业务起始于2010年，目前主要业务包括国际高中教育和出国留学、游学咨询，合作伙伴包括各省市公办及民办学校。

三盛教育认为，实际控制人拥有的三盛集团是一家拥有地产、教育、健康、科技四大业务板块的产业集团。以学校为代表的教育服务业务与地产行业具有天然协同效应，未来可为公司教育业务发展提供资金和资源等支持。收购中育贝拉后，对公司长期经营业绩有积极影响。

同时，三盛教育也解释了中育贝拉净利润为负的主要原因。中育贝拉在2018年5月开始优化校区办学条件并进行配套设施的改造升级，增加了营业成本和期间费用。2018 学年(2018年9月-2019年8月)为部分新校区运营的第一年，满员率较低，尚处于爬升阶段。

另外，中育贝拉的业务模式以学年制为基础，当年9月至次年8月为一个学年，收取的学费在学年内按月计入营业收入。因此，2019学年因为前期投入带来的在校生人数增加所带来业务收入增长，将从2019年9月开始体现。

“随着中育贝拉招生数满员率的提升，会体现出业绩上的增加。”杨玉英说。

上述业内人士则认为，顶级国际教育对地域、生源及其父母背景都有较高要求，目前还没有大的教育集团出现。中育贝拉作为中高端或中低端国际教育机构，适合上不了顶级国际教育学校但家庭条件不错想出国留学的家庭，的确有一定市场，但目前竞争格局也较为激烈。

“地产 教育”业务能否协同发展是关键

“如何与新业务兼容是三盛教育需要解决的一个难题。”一位券商分析师表示，“地产 教育”的模式本身没有太大问题，地产公司拿地有优势，优质学校也能促进地产升值，但最终还是要看能否做好运营。

“很多资本方本身不懂教育，在这个过程中，很多时候面临的是治理结构的风险，能否形成一个好的合作关系是关键。”具体到三盛教育，该分析师称，因为刚刚开始收购，没有进行整合，后续结果还有待观察。

对此，三盛教育也承认自身存在“并购后整合风险”。在公告中显示，由于与新加入公司在业务领域、企业文化、经营管理等方面均可能存在差异，要达到双方优势互补需要一定的磨合过程，而且最终能否顺利实现相关业务的融合 、达到预期整合效果存在一定不确定性。如果未能顺利完成整合工作，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

“并购后整合风险是必须考虑的。”三盛教育董秘杨玉英同时也表示，上市公司是独立运营，经过几年发展，公司管理团队比较成熟，三盛集团更多的是给予资源上的支持，如中育贝拉后续新开课程中心或拟收购的恒大教育新增开门店，三盛集团都可以提供物业支持。

杨玉英认为，教育行业不管是团队培养还是市场品牌提升，都需要时间积累，“新设团队做事情，时间上会慢一些，有可能会错过行业的一些发展机会”，因此，未来会继续考虑采用外延并购方式实现三盛教育的战略布局。

其实，地产企业涉足教育产业，三盛集团并非首例，雅居乐、金地集团、碧桂园以及万科等地产公司均在最近十年先后涉足教育领域。有业内人士认为，地产与教育产业配套发展，从理论上来说，确实能起到相互促进的作用，但是，也需注意地产和教育属于两个转速不一的产业，要谨防资本用力过猛，过于乐观地追求教育事业快速产业化。

三盛教育能否把握好其中的度，将在其即将交出的答卷上揭晓。

新京报记者 苏季 校对 郭利