公元311年，永嘉五年二月，石勒离开襄阳，他盯上了中原另一大城——许昌。许昌是曹魏旧都，城池地位可想而知，也是晋廷在中原南部的重要战略支点。但在这丧乱之际，晋军只能勉强保住洛阳不失，其他要地已无足够力量去守护。
石勒一鼓而下许昌，准备以此为根据地，积蓄力量，再谋江左，然而计划永远赶不上变化，。
这年三月，石勒突然接到了晋东海王司马越病逝的消息。司马越保持朝政，跋扈异常，引来皇帝和地方军阀的不满。司马越玩了一招釜底抽薪，将晋军主力从洛阳调出，进攻反对声喊的最响的地方军阀苟晞。洛阳近些年来一直受着汉军的威胁，几度险些城破，急需大量兵力守卫。晋怀帝司马炽对司马越的任性行为又怕又恨，凭着一股倔强劲儿不向司马越服软，反而借着司马越离开京城，将矛盾公开化，号召忠心于晋的臣子们打倒司马越。苟晞也不是好惹的，面对中央军也不落下风。司马越见自己的计策不好使，不但没彻底吓坏司马炽，自己反倒越来越恐惧，怕着怕着就死了。
司马越一死，留下的十几万大军很尴尬，他的儿子中没有一个成器的，随军的太尉王衍被推为首领。王衍不敢回洛阳面对撕破脸皮的皇帝，带着司马越的棺椁返回封地东海国。石勒接到的消息就是群龙无首的晋军在缓慢向东行军。石勒敏锐地察觉到了战机，虽然这支晋军人数众多，且是久负盛名的中央军，但是刚刚失去主帅，而且被皇帝认定为叛逆，士气处在最低谷。击败这样一支军队并没有想象的那么难，而且作为中央军，粮食辎重必然很充足，这样的诱惑是任何一支军队都无法拒绝的。
石勒走到现在，最依仗的不是自己的能力，而是他敢想敢为的魄力。此时王衍的队伍在许昌东三百余里，石勒马上点起全部骑兵，全力追击。终于，在苦县的宁平城附近，石勒的轻骑追上了这支庞大的队伍。
王衍就是一个好空谈的文士，对带兵打仗根本不懂。他原以为凭着十几万大军的声势，所有宵小都不敢招惹，所以行军肆无忌惮，毫无章法。十几万兵士随着棺椁，带着数不清的家眷，乱哄哄地簇拥在一起，就像一群难民。除了装备还像朝廷的军队，整个行伍还比不上一般的流民。
石勒何许人也，最能瞅准时机。他聚齐了前锋的一部人马后，就果断攻击。王衍等人没有想到石勒竟然这么大胆，那么点人马就敢攻击十几万大军，慌忙应战，果然大败，前去的迎敌的将军钱端也于阵前战死。
晋军大营的人傻了，根本没有想到会败的这么快，这么惨。石勒也懵了，他知道自己可以赢，但根本没有料到会这么快，这么顺利。接下来战局的发展更是出人意料。
