在全面内战爆发后的头4个月里，刘伯承、*率领晋冀鲁豫*军5万余人，在冀鲁豫皖苏5省交界的鲁西南一带纵横驰骋，取得了陇海路徐汴段、定陶、巨野、鄄南四战四捷伟大胜利。从1946年11月至1947年2月，又取得滑县、巨金鱼、豫皖边3次战役胜利，连同前面4次战役，总计歼敌正规军12个旅12万余人，从而完成鲁西南七战七捷全胜之局，彻底粉碎了国民党军对冀鲁豫解放区的全面进攻。
进攻冀鲁豫解放区的蒋军，虽在前4个月作战中连败4仗，遭到沉重打击，但进攻的势头并未减弱，仍图以王敬久、王仲廉、孙震、刘汝明等集团，互相配合，控制鲁西南，寻歼晋冀鲁豫*军主力于黄河以北，并打通平汉路中段，夺取晋冀鲁豫解放区首府邯郸，以配合其伪国大的召开。
蒋介石的具体计划是这样的:1946年11月初，整编第二十七军军长王敬久集团，由鲁西南鄄城、郓城及其以南地区出动，经濮县向大名进犯；整编第二十六军军长王仲廉，率其主力整编第八十五师，由豫北安阳出动，与王敬久合击大名，尔后直趋邢台，与第十一战区孙连仲部会师，然后回头再取邯郸，于月底前打通平汉路；以第五绥靖区司令官孙震部整编第四十一、第四十七师，及河北保安第十二纵队5个旅，守备平汉、陇海路间的滑县、浚县、封丘、长垣地区；以第四绥靖区司令官刘汝明部整编第六十八第五十五师5个旅，守备东明、菏泽及其以南地区。
中共中央军委、*主席为粉碎敌人打通平汉路的计划，并协调晋冀鲁豫与华东两大战区的作战，于11月2日、3日指示刘伯承*:“用各个击破方法将刘汝明、孙震两集团大部歼灭，使王敬久集团陷于孤立，尔后歼灭该敌，转变战局”；在11月份“打两三个大仗，打孙震、刘汝明两集团，收复大块失地，孤立邱胡，以便下月集全力解决邱胡，转变战局”，并强调指出，晋冀鲁豫*军当前的作战行动，“以拖住邱胡不使加入鲁南为原则”。根据上述指示，刘伯承、小平分析认为，刘汝明集团因屡遭打击，已成惊弓之鸟，且与王敬久集团靠近，不易割歼；孙震集团战斗力弱，较麻痹，部署分散，歼灭该敌，既可孤立和抑留王敬久集团，又可威胁开封、新乡，调动王敬久、王仲廉增援，粉碎其打通平汉路的计划。因此，决心首先发起滑县战役，歼灭孙震一两个旅，尔后视情况扩大战果。这时，孙震的第一二四旅在浚县、滑县、白道口，第一O四旅在滑县以南的上官村、泥马庙、留固集，第一二五旅在滑县东南的邵耳寨、黄庄、老岸镇，第一二二旅在封丘、牛市屯，第一二七旅在长垣、丁栾集，河北保安第十二纵队何冠三部在第一二五旅东面的朱楼、小渠。
战役发起前，我军在鄄城西北休整了两周，野司在濮县白衣阁村召开了团以上干部会，刘伯承作了军事报告，总结了4个月作战经验，进一步要求贯彻中共中央和*主席提出的战略防御阶段的作战方针，着重阐述了“不在一城一地得失，不分兵把口，大踏步前进，大踏步后退，寻敌弱点，集中优势兵力打歼灭战”的作战原则。他说:蒋介石的致命弱点，就是他所进行的战争是反动的、卖国的、镇压人民的。现在是人民的时代，人民决不能任其奴役。任何军事学说，守备兵力必须大大小于机动兵力方能取胜。但是他要卖国，与民为敌，非要加强守备兵力不可。有时丢给他一座空城，他就赶紧派兵去把守。并且最近他们规定一地守备兵力不得少于一个营。一营人不打仗，这样他们的机动兵力势必越发减少，更便于我们集中优势兵力各个歼灭他们。我们有目的的大踏步进退，既可以迷惑敌人，又可以带动敌人运动，便于创造战机，歼灭敌人。要知道一切事物在运动中才容易露出破绽。现在，敌人连他们的第五军整编第十一师这样全美械装备的部队，都不得不抽出兵力去守备了。他们对我军有三怕:一怕夜战，二怕*，三怕白刃战。我们一定要发扬自己的长处，打敌人的短处，敌人怕什么，我们就给他什么！”
*政委作了形势与任务的报告，号召再打几个大胜仗来显示人民力量，以打击蒋介石召开伪国大的阴谋，并指示进一步改进战时政治工作。会后，各纵队都召开了英模大会，交流了*敌经验，并根据孙震集团守备特点，进行了夜间对村落筑堡之敌的进攻演习。
正当国民党军调兵遣将进攻大名、邢台、邯郸之时，蒋介石突然下达了自1946年11月11日中午执行的停战令，而又密令各部停战令下达后仍继续进攻，侵占滑县的部队继续向濮阳前进，但严禁发表战报。刘伯承认为“这是偷儿行为”。他说:“蒋介石想以他的停战令麻痹我们，可是我们不上当。他越下令停战，我越当心他吃我。对蒋介石，你不能以人情常理来推断他，他就是不做人的事，要学鲁迅的《推背图》。《推背图》说得好:’他说什么话，你要从反面想’。”
为了出敌不意地猛烈打击敌人，刘司令员决心以“猛虎掏心”的战法，实施大兵团远距离奔袭，避开敌人的前锋据点，迅猛攻入敌人防御纵深，首先攻歼其指挥中枢，吸引其部属来援，或迫其出走，以便在运动中歼灭之。决定以第三纵陈锡联部向敌第一二五旅进攻，先攻歼其邵耳寨的旅部及第三七五团1个营；第六纵王近山部及冀南军区独立第四旅向第一O四旅进攻，先攻歼上官村的旅部及其1个团；第七纵杨勇部主力攻歼何冠三部；第二纵陈再道部为预备队，紧靠第三、六两纵监视老岸镇以北之敌，或协同第三纵消灭第一二五旅，或协同第六纵消灭可能由滑县东援之敌。
为保证战役顺利进行，以第七纵1个旅和冀鲁豫军区独立旅，在郓城、鄄城、金乡、巨野、成武之间袭击敌人，钳制王敬久集团；第六纵1个团在鄄城以西董口、临濮集阻敌西犯；第二纵1个团结合冀鲁豫第五军分区部队，破坏菏泽、考城公路；第七纵骑兵团结合冀鲁豫第四军分区部队，在长垣、封丘活动钳制和迷惑敌人。各钳制部队统于11月16日前行动，以吸引敌人的注意力。
第二、第三、第六、第七纵11个旅，于11月15日夜由濮县、鄄城以北向滑县隐蔽急进。18日，从驻马店、浚县、滑县以南的敌第一O四、第一二五旅及保安第十二纵队3部敌人结合部，突然揳入敌纵深，将敌割裂。19日拂晓，向朱楼、上官村、邵耳寨各部敌军指挥机关所在地发起攻击，首先歼灭第一○四旅指挥部，俘虏第一O四旅旅长，接着乘敌混乱扩张战果。战至22日，歼灭敌保安第十二纵队、第一O四旅全部及第一二五旅大部，共计1.2万人。并吸引了王敬久、王仲廉两集团各一部从东、西两面来援，达到了预期的战役目的。刘邓决定结束战役，主力转到观城。
滑县战役后，刘伯承接见记者。他说:“我告诉你们一个非常真实的笑话，在这次战役缴获的敌军文件中，有个蒋介石的密令。他限令王敬久、王仲廉东西对进，于11月份打通平汉路。他们的进军路线是，王敬久经菏泽、郓城、鄄城、濮阳、清丰到大名；王仲廉经林县、六河沟、安阳、临漳到大名，之后直取邢台，与孙连仲会师，回头再取邯郸。于是平汉路通矣！真所谓煞费苦心，企图出我不意。但事与愿违，10月以来，从鄄南之战，到这次濮滑之役，蒋介石的狡计，以损兵折将4个旅而告终。”接着，刘伯承司令员嘲笑蒋介石的指挥说:“我100天内跟他打了5仗，共消灭他11个旅。第一仗他步步为营，被歼灭两个多旅；第二仗他改用并进长追，歼灭4个旅；第三仗还是并进长追，被吃掉1个多旅；第四仗鄄南又被歼1个半旅。第五仗又是步步为营，又被歼灭两个多旅。总之，他的战法是这一套不成换那一套，有时两套都有一点。四川话叫做‘翻过来牛皮楂，翻过去楂牛皮’。但是，他的致命弱点是反革命，卖国独裁，人心丧尽，终必失败！”
滑县战役后，晋冀鲁豫*军主力集结于老黄河以北的观城“磨刀”，准备寻歼正面进攻之敌。“磨刀”是当时刘邓大军对休整的习惯称呼。由于部队连续作战百余天，五战五捷，少数指战员被胜利冲昏头脑，加上部队猛烈扩大，俘虏成分激剧增加，群众纪律有些松懈。刘伯承、*决定加强纪律教育，进行纪律检查。*政委把政治部群工部长穰明德找来说:“三大纪律八项注意是我军的优良传统。我们一定要把军纪整顿好…”*说话时，刘伯承已亲笔写好任命书:“兹任命穰明德同志为纪律检查团团长，对违反纪律者，营以上干部先扣留后报告，经批准后处理；连以下人员有就地处决之权，然后报请备案。此令！”刘伯承把命令交给穰明德，郑重地说:“大胆干，我们作你的后盾，不要顾虑！”经过这次纪律检查，部队纪律明显增强。刘伯承在总结大会上说:“这次整顿纪律搞得好，为群众除害。严明了军纪，改进了作风，加强了军民团结，这就是我们立于不败之地的根本保证！”
国民党于滑县吃败仗后，将王敬久集团整编第十一师胡琏部调往苏北、鲁南，投入“鲁南会战”；把第五军留守湖南的第二○○师调到冀鲁豫战场。刚上任的郑州绥靖公署主任顾祝同，纠集王敬久、王仲廉两集团共10个旅6万人向我进犯，企图寻找刘邓主力决战，继续实施其打通平汉路的计划。以王敬久第五军及整编第七十五师1个旅共4个旅，由东明县两门镇北攻濮阳、濮县；王仲廉整编第八十五、第三十二师共4个旅，附孙震、刘汝明两集团各一部，由滑县向东北方向的濮阳、清丰、内黄进攻；另以整编第四十师1个旅和暂编第三纵队孙殿英部，由安阳、汤阴向东北方向的临漳、大名进犯。30日，东明、滑县北犯之敌进占濮阳及以西地区，随后，王敬久集团向濮县攻进；安阳、汤阴出犯之敌进至内黄西北的回隆、麓旺。这时黄河以南金乡、鱼台、郓城及菏泽、东明地区，由整编第八十八师2个旅、整编第七十五师1个旅及第四绥靖区刘汝明残部守备。
刘伯承、*考虑，若能给当面进攻之敌王敬久集团以有力打击，歼灭其一两个旅，既可转变战局，又可抑留该敌不能东调投入鲁南战场；若能乘虚向徐州以北之敌出击，逼近陇海路，威胁徐州，也可调敌回援，在运动中寻机歼灭之。考虑到部队为胜利之师，斗志高昂，兵员充足，又有根据地群众支援，首先给王敬久集团第五军以歼灭性打击较为有利。于是，决心持重待机，准备诱歼第五军，并在濮县东北准备了战场。1946年12月5日，第五军占领濮县后向清丰前进，我又准备在武强镇一带歼敌，因大雨到处积水，加上敌人比较集中，不易割歼，未能打成。第五军占领清丰后，我又在南乐及东南准备了战场，但此时顾祝同却令王敬久集团暂停北进。经过20多天的周旋，我寻歼第五军的机会一直未能出现。为避免长期与敌僵持，刘邓即一面继续寻机对第五军作战，一面加强冀鲁豫老黄河以南的敌情侦察，以便在寻歼北犯之敌不成时，适时转向敌后战场。
就在这时，12月18日，中共中央军委、*主席从有利于与华东部队相互配合着眼，指示晋冀鲁豫*军:“华东*军主力在宿迁附近已获胜，第二步准备渡过运河西进，迫近津浦、徐州，恢复淮北局面。在此情况下，如果你们西面之敌不好打，拟以南下寻歼整编第八十八师，恢复嘉祥、巨野、金乡、鱼台、成武、单县各地，调动邱清泉东进而歼灭之较为有利。”据此，刘伯承、*决定“你打你的，我打我的”，实施敌进我进，甩下向我腹地进攻之敌，率主力大踏步前进，再次向徐州、开封之间陇海路挺进。准备首先攻取几个敌守备薄弱据点，打开战场，调敌来援；尔后集中主力，歼灭来援之敌。:老黄河以南的敌人守备兵力十分薄弱，金乡有徐州绥署整编第八十八师1个旅；菏泽、东明、考城及以南地区有郑州绥署第四绥靖区整编第六十八、第五十五师残部；原在巨野的整编第七十五师1个旅已于12月中旬调到濮阳、清丰之线，巨野、嘉祥、成武等地由顽杂军守备。刘邓以陈再道第二纵并指挥冀南军区独立第四旅，冀南第三军分区、冀鲁豫第八军分区部队，在濮阳、观城、清丰、南乐、大名地区，伪装*主力，积极袭扰迷惑敌人，并阻击王敬久集团北犯，如邱清泉部被我主力调动南下时，则第二纵沿敌左侧南下扭击、截击敌人，在菏泽以南会同主力予敌以打击；刚由晋察冀军区归建回到南宫休整的杨得志第一纵队，进至广平东南，虚张声势，使王仲廉集团不敢轻举妄动；以第七纵第十九、第二十一旅结合冀南军区武装一部，首先攻占聊城，巩固后方，得手后南下鲁西南参战；*军主力向敌守备薄弱的徐州西北大踏步前进，以第三纵攻歼巨野、嘉祥守敌，第六纵及第七纵第二十旅攻歼成武之敌，冀鲁豫军区独立旅攻取单县或鱼台，调动王敬久整编第二十七军回援，伺机歼灭该敌一部。
为了顺利进行敌后出击，刘邓大军进行了充分的准备，各纵进行了大踏步机动作战的教育和对敌坚固设防城镇据点进攻的训练，组织干部带电台对攻击目标作详细侦察；冀鲁豫军区独立旅结合地方民兵游击队，在巨野、金乡、成武、菏泽开展广泛的游击战，了解敌情、进行战勤组织、准备迎接主力部队；在敌人主力进攻方向上的观城、范县、大名直至邯郸，进行空舍清野，加强游击战争准备；太行军区主力及太行第五军分区民兵游击队，在进攻敌人的侧后安阳、新乡展开活动，惑与钳制敌人。12月22日，第七纵主力开始围攻聊城，第三、第六纵及第七纵第二十旅自观城、朝城向东南挺进100多公里，于30日夜向巨野、金乡、鱼台地区之敌发起突然进攻。
除夕前线总部聚餐，刘伯承、*等首长们没有参加，大家知道又要打胜仗了，但是都没有想到胜利会来得这样快！1947年元旦清晨1时，南线收复巨野城；3时，北线解放聊城；晚上8时南线收复嘉祥城；7日至9日在鱼台西北胡海子歼灭增援金乡之敌近两个旅；12、13两日，在金乡西南白浮图歼灭增援之敌一部；14日在金乡西台集围歼菏泽援敌3个团。
先说北线聊城战斗。聊城守敌为由伪军改编的国民党山东第六区特务第六旅残部千余人。聊城是一座历史文化名城:城内海源阁藏书楼为中国4大书库之一；光岳楼为明代洪武七年的建筑；北街有中国史学家傅斯年先生的住宅。聊城又是鲁西北政治、经济、文化中心和军事重镇，素有“欲控制鲁西北，必先踞聊城”之说，历来为兵家所必争。明惠帝建文二年，燕王朱棣亲率大军攻聊，久战不克，折大将张玉，他本人也险些丧命。清乾隆三十九年，寿张王坑白莲教民王伦起义，9天下4城，唯攻聊城失利。抗日战争爆发后，民族英雄范筑先与共产党人合作抗战，创建了中外闻名的以聊城为中心的鲁西北抗日根据地。1938年11月15日，民族败类、范部参谋长王金祥国民党山东省政府主席沈鸿烈、省政府民政厅长、鲁西行辕主任李树椿与日军密谋，将范筑先和优秀共产党人张郁光、姚第鸿等700将士陷*于聊城，从此城池长期为日伪军盘踞。抗战大反攻时，八路军冀鲁豫第七、第一军分区部队及筑先、东阿等县大队民兵攻打聊城，并占领了四关，因蒋日伪合流，我军暂停攻城。
日本宣布投降后，国民党为抢夺胜利果实，再次加委民族罪人王金祥为山东省第六区督察专员公署专员兼保安司令，接替日军占领聊城，收罗伪匪近3000人组成特务第四旅，赵振华任旅长，郭境德任副旅长。王金祥原封不动地保持了日伪政权和日伪秩序，以此作为进攻解放区的前哨阵地。抗战大反攻后期，1946年1月1日，晋冀鲁豫军区第二纵司令员陈再道、政委宋任穷，奉刘伯承*之命，率部发起聊城、博平战役，攻克博平县城，但攻击聊城失利，伤亡重大。13日国共两党停战令生效，第二纵撤出战斗，由冀鲁豫、冀南军区各一部实施围困。这样整个鲁西北除了聊城和高唐县徐官屯等几个据点尚有伪顽军外，全部成了解放区。
王金祥部孤悬于解放区内，但他认为有美蒋给撑腰，有恃无恐，破坏停战协定，不断袭扰我围城部队，外出*害我军政人员，抢掠粮食财物，甚至派特务到解放区水井投毒同时任意掠夺、屠*城内居民，致使街头尸体横陈，城内2万多居民生活在水深火热之中。我围城部队发动群众，严厉打击外出抢掠伪匪。全面内战爆发后，围城兵力增加到2个团、4个县大队，由冀南第一军分区司令员白云和政治部主任李大清统一指挥。我军在民兵、群众支援下，捆住了敌人手脚，断了敌人脖子，并开展反空袭、反空投斗争，使城内敌人吃喝无着，走投无路。1946年9月的吕祖庙战斗，我军毙伤抢夺阵地之敌300余人。经过近一年的围困打击，敌人战斗力大大减弱，仅剩下1000多人。他们虽然饥困至极，但仍负隅顽抗。在此期间，146年秋，冀南、渤海、冀鲁豫军区部队歼灭高唐县徐官屯、杨官屯、朱双槐等据点伪顽军，使聊城之敌更加孤立。
这次，晋冀鲁豫*军巨金鱼战役计划上报后，中共中央军委、*主席十分重视，为保护聊城固有文化专门下达3条命令:一、民族英雄范筑先墓立正致敬礼；二、保护海源阁藏书楼；三、妥为保护傅斯年先生住宅。1946年12月18日，第七纵司令员杨勇、政委张霖之、副司令员刘致远率第十九、第二十旅和冀南军区武装一部兵临聊城城下，与围城部队会合。一时间，城关附近战马嘶鸣，车轮滚滚。一位老大爷看着一辆辆炮车驶过，高兴地拉着战士的手，指着大炮说:“天天想，夜夜盼，聊城这回就要解放了！同志，用咱这大家伙狠揍王金祥这个狗杂种！”
杨勇司令员在东关小学召开的各级指挥员和地方党政领导参加的军事会议上说:“解放聊城条件已经成熟，国民党反动派固守聊城的阴谋将要被彻底粉碎了。在过去近一年的时间里，刘邓首长灵活运用*的战略战术原则，从大局着眼，决定由地方部队对聊城围而不攻是英明的。现在，在*、朱总司令英明指挥下，全国的大反攻就要开始了，刘邓首长又从大局着眼，决定立即拔除敌人按在解放区的这颗钉子，铲除我前进道路上的这个障碍。我们要坚决执行命令彻底完成这项光荣的战斗任务！
张霖之政委在会上对战术问题作了说明。他说:“聊城一定要解放，古城一定要保护，这就要求我们在战术上必须更加灵活。现在，王金祥这条狼钻到狼洞里，我们要消灭它，一个办法是打进狼洞，端他的窝子；另一个办法是引狼出洞，在洞外抓住它。相比之下，后一个办法更稳妥一些。但是，狼是不会轻易出洞的，要想洞外捉狼，我们必须狠狠地打，在狠打中能一举端下狼窝当然很好；如不能，经过猛捅猛捣一阵，有可能把狼捅出来，再消灭它！”会后，“痛打王金祥，消灭出洞狼”的战斗口号，在部队中迅速传播开来。
聊城之战于12月22日13时发起。我军猛烈的炮火将城墙上的防御设施击中，给守敌以重大*伤，敌副旅长郭培德的胞弟也被炸死。一顿炮火过后，300多挺轻重机枪一齐怒吼起来，架梯组飞速接近护城河，在冰层上搭设便桥；爆破组将一包包炸药运到城墙根，准备爆破；突击队的登城云梯一次又一次靠上城墙。王金祥预感末日来临，面向济南王耀武呼救，一面作弃城逃跑的准备。
敌人堵在东城门里的砖石扒掉了，李大清立即向杨勇、张霖之报告。电话刚刚挂上，纵队指挥部即紧急通知，济南敌第十二军第一一一师驰援聊城，现正渡黄河。第七纵迅即调整部署，调主力一部位于茌南阻击援敌；其余部队撤围离城，在城东布置一口袋阵。连续几天攻城的炮火停了下来，大地顿感分外宁静。12月31日，紧闭了几个月的东城门悄悄打开，守敌好像大水灌了巢窝的蚂蚁争相逃命。王金祥老奸巨滑，深怕陷入伏击圈，出东门后折向东北方向逃窜，妄图取道高唐、禹城，投奔济南。我城东伏军发现后奋力追赶。王金祥行至高唐附近，被我地方武装截住，随后追击部队赶到，经过一场激烈战斗，歼敌一部，王金祥率残敌逃往济南。十分遗憾，王金祥漏了网！敌第一一一师一部行至茌南，遭到我军猛烈阻击。一阵白刃格斗，*得敌人横遍野，死伤大部，残部回窜济南。我某部房兆山班，在肉搏战中*死敌人16名，生浮3名，缴机枪4挺，冲锋枪、步枪8支。
太阳从东方冉冉升起，晨曦映红了聊城古城，映红了雄伟的光岳楼。这一仗，我军毙俘伪顽700多人，缴获步枪1000支，造枪机器数部，汽车6辆，被服及其他军用物资甚多。被敌人侵占8年多的聊城回到了人民怀抱，国民党在鲁西北的最后一座内战堡垒也荡然无存了！范县、朝城、馆陶、冠县、武训（堂邑）临清等县人民，特派代表携款1亿元前来劳军；博平、茌平、阳谷、筑先等县给部队送款300万元，毛巾万条，肥皂万块。筑先县政府还在给七纵的慰问信上写道:“保证加强优待军属工作，保证贫民有地有房，以报答战士们的功劳！”
