天下会帮主雄霸为得天下，请神算泥菩萨为他批算。雄霸问泥菩萨，我与剑圣一战谁胜谁败，泥菩萨说不管是南无名还是北剑圣，都不是帮主的对手，泥菩萨说与剑圣一战还得再等十年，后来泥菩萨递了一个纸条给雄霸，纸条中写到他的前半生是:“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”泥菩萨给了雄霸两个生辰八字，说你将来要收的两个徒弟，一个带有风，一个带有云。于是雄霸下令让手下四处寻找，带有风和云的这两个小孩，以助雄霸统一武林。这两个小孩便是聂风和步惊云，即泥菩萨所说的“风云”。聂风的父亲聂人王，为争回妻子颜盈，与雄霸决斗于凌云窟，颜盈跳崖自尽，聂人王则死于神兽火麒麟之下。步惊云是步天之子。步天铸得绝世好剑，却被雄霸下令灭门步家庄，只有步惊云幸存，雄霸收其为弟子。雄霸决定授予三个弟子不同武艺，步惊云授予排云掌，聂风授予风神腿，秦霜授予秦霜拳。天下会日益增大，几乎称霸整个武林唯有剑圣可与雄霸匹敌。雄霸与剑圣十年之约既将临近，泥菩萨给他的下半生预言之波斯宝盒仍未能打开，雄霸对此耿耿于怀，于是派大弟子秦霜及聂风四处寻找，因为欲找泥菩萨必先夺火猴。找火猴的江湖人不止雄霸，于是武林中引起了争夺火猴的事。与此同时，步惊云替雄霸前往无双城夺取无双剑。最后灭了无双城，取回了无双剑。秦霜和聂风终于找到了泥菩萨，但泥菩萨在押往天下会途中，被雄霸假扮的黑衣人抢走。他迫使泥菩萨打开了波斯宝盒，空中显现出了:“九霄龙吟惊天变，风云际会浅水游”这几个大字。泥菩萨说道:“成也风云，败也风云。”对雄霸还说，他的下半生会被风云左右，这是天意。雄霸听到后龙颜大怒，我命由我不由天，我要逆天改命。孔慈与聂风青梅竹马，各自喜欢着对方，但另 -方面，她又被步惊云桀傲不驯，和孤僻怪异的性格深深吸引，与步惊云暗订私情，孔慈在感情上徘徊于两师兄弟之间，岂料雄霸要逆天改命，暗中对风云实施计划，明知步惊云深爱孔慈，他却将孔慈许配给聂风。孔慈无力抗拒，成为雄霸权力斗争的工具。大婚当夜，步惊云走进雄霸堂，发誓要带走孔慈。雄霸让聂风抢回自己所爱之人，后来师兄弟俩为争夺孔慈大大出手，雄霸准备偷袭步惊云时，却被孔慈挡下，错*了自己的女儿。步惊云伤心欲绝，带着孔慈尸身而去。雄霸因失去女儿之痛暂没追究，眼看着步惊云远去。次日聂风带蝙蝠及麻鹰到凌云窟取血菩提，片断的童年回7让聂风陷干痛苦之中，同时蝙蝠和麻鹰露出本相，原来雄霸命二人于水中下毒*害聂风。聂风无意间拿到了父亲的血饮狂刀，接着毒也发作了，后来麻鹰和蝙蝠说出了真相，突然火麒麟出现将蝙蝠及麻鹰撕成碎片。聂风急吞血菩提解毒并增强了功力，并用血饮狂刀与火麒麟展开了搏斗，最后在水池中被*死。雄霸在后陵找到了步惊云，要置他于死地。两人展开了生死搏斗，危急时刻，自断一臂用血打出，排云掌最强一招打败雄霸，快速逃走。麒麟臂于岳在河边发现了，昏迷的步惊云将其救回，于岳将自己的麒麟臂给了步惊云，，步惊云武功更进了一步。一天，雄霸让秦霜去*掉文丑丑，文丑丑正好扮成官兵的样子要逃走，被秦霜发现了，问他为什么要背叛师傅，文丑丑说他师傅是个卑鄙小人，秦霜说你胡说，文丑丑说你不信我去带你见个人，文丑丑带着秦霜见到了泥菩萨，知道了一切，聂风也从凌云窟赶回见到了泥菩萨，知道了真相。剑圣与雄霸十年之约到来，剑圣踏空而进入雄霸堂，所经之处的人背寸母仕河巡友现了，智述的步惊云将其救回，于岳将自己的麒麟臂给了步惊云，，步惊云武功更进了一步。一天，雄霸让秦霜去*掉文丑丑，文丑丑正好扮成官兵的样子要逃走，被秦霜发现了，问他为什么要背叛师傅，文丑丑说他师傅是个卑鄙小人，秦霜说你胡说，文丑丑说你不信我去带你见个人，文丑丑带着秦霜见到了泥菩萨，知道了一切，聂风也从凌云窟赶回见到了泥菩萨，知道了真相。剑圣与雄霸十年之约到来，剑圣踏空而进入雄霸堂，所经之处的人和物都被定住了，剑气逼人，直冲雄霸而去，瞬间雄霸被惊吓到不会动。眼看雄霸就要败了，突然被到来的楚楚，用手轻点了一下剑圣的肉身，灵魂突然消失了。雄霸逃过了一劫。这时候风云二人来到雄霸堂，看见被雄霸*死的秦霜，步惊云和聂风冰释前嫌，后来兄弟二人合力打败了雄霸。
