一、背景
城投债可以理解为城投公司作为SPV帮地方政府发的地方债，收益的差异更多体现流动性差异。
平台公司成立的核心目的就是承担政府投资项目融资功能，通过举债融资为地方经济和社会发展筹集资金。由于地方政府掌握最多的是公益性资产和储备土地，因而平台公司成立之时多以注入少量财政资和大量公益性资产、储备土地的方式设立。
但是，公益性资产、储备土地并不是有效资产，通过这种注资方式会虚增平台公司的资产规模，再直接或者间接利用这些虚增或者无效的资产进行融资，将导致平台公司资产与债务不匹配，带来偿债风险和隐患。
因此，为防范风险、限制无序举债，自2010年起，从中央到地方均出台多项政策法规，禁止地方政府向平台公司注入储备地和公益性资产。其中，国发【2010】19号文就鲜明提出，“学校、医院、公园等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司”。同年，财预【2010】412号中对国发【2010】19号文的公益性资产作出了详细的解释，提出“‘公益性资产’，是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等。”
后续的政策多是对上述两个文件的重申或者完善。其中，笔者认为较全面是发改办财金【2018】194号文，该文件提出：“严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产”。
该文对公益性资产的进行了更为详细的列举，部分地区出台的规范平台公司发展、推进市场化转型相关文件也参考了这个文件，如山东省出台的《关于推进政府融资平台公司市场化转型发展的意见》（鲁财债【2020】17号）规定，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产注入融资平台公司，不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。
然而，近年来平台公司融资政策趋紧，还债也进入高峰期，但地方政府经济发展需要的资金不减反增，平台公司依然需要发挥主要的融资职能。此时，通过资产的整合注入，提高信用评级，降低融资成本，拓展融资渠道，已经成为政府促进平台公司业务转型、化解隐性债务的重要手段。但地方政府从事的多是公益性事业，掌握的资产资源多是经营性较弱的资产，加之一些地方政府外部资产资源已经“应盘尽盘、应整尽整、应划尽划”，尤其是区县级及资产资源禀赋较弱的地方，因此出现了一些地方政府注资平台公司的“海克斯科技”现象。
二、模式分析
下面，笔者介绍从业过程中见证的一些注资平台公司资产整合，包括注入公益性资产、注入弱经营性资产以及授予经营权、收费权等。
（一）注入公益性资产
1.将公益性资产变为经营性资产
如机关事业单位办公楼，属于发改办财金【2018】194号文规定的公益性资产，严禁注入平台公司。但笔者见证过通过合规手续，将公益性资产变为经营性资产的案例，总结下来主要包括一般有两类处理方式。
一类是各行政机关事业单位出租、闲置或拟腾空的房产，可经过合规手续划转至平台公司后，由平台公司统一管理和对外出租。
另一类是各行政机关事业单位正在使用的房产，可由原划拨土地使用权人（各行政机关事业单位）申请办理办理协议出让（但不改变土地用途），完成土地变性后，再将出让用地划转至平台公司，由平台公司根据需要申请变更土地用途。平台公司获取房产后，需按照一定的价格出租给各行政机关事业单位，租金纳入各单位预算，并由地方财政局按时向平台公司缴纳租金。同时，若有需要，平台公司可通过上缴国有资本经营收益等方式将租金上缴财政。
笔者浅见：公益性资产的判断标准，核心要素是能不能带来收益。
因此，地方政府无论划转什么资产给平台公司，都要充分考虑未来的收益问题。故而对于上述方式，笔者认为是可以借鉴的。但其中针对“各行政机关事业单位正在使用的房产”的资产盘活方式，笔者建议仅作为注资平台公司的备选方案。因为这种方式存在做大资产规模，而财政资金空转的嫌疑。而且，对于平台公司而言，这种方式还可能存在一定的风险。如城投将房产出租给行政事业单位后，仅仅挂账，不付或者延期支付租金，而企业所得税必须真实缴纳，可能会导致平台公司出现美化了资产负债表，而利润表和现金流量表不太好看的状况。
2.将公益性资产变为“长期股权投资”
这里以非经营性的“市政道路”为例，通过将市政道路公益性资产变为“长期股权投资”，提升平台公司净资产规模，可按如下几步进行操作。
第一步、在平台公司体系之外，地方政府成立一家公司（假设名称为“道路公司”），专门用来装市政道路资产。这家道路公司不用于融资，因此不是融资平台，装公益性资产不违反相关规定。
第二步、在保证平台公司不并表的前提下，将这家道路公司的股权无偿划转至平台公司（如将30%的股权划转至平台公司）。由于平台公司不并表，在财报中仅体现“长期股权投资”，不体现市政道路资产。
因此，在不穿透的前提下，这部分资产一般不会被视作公益性资产。这里简单测算下，假设专门用于装道路资产的公司，拟注入的道路资产为100亿，平台公司参股这家公司30%（一定不能并表），那么平台公司就增加长期股权投资30亿，即增加净资产30亿。这番操作简直就是“海克斯科技”，妥妥的“科技和狠活”。
图：将公益性资产变为“长期股权投资”
笔者浅见：对于这种方式，笔者认为建议谨慎如此操作，因为存在穿透认定为公益性资产的风险，进而影响公司融资。援引2018年6月财政部发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金[2018]23号)，该文要求国有金融企业向融资平台提供贷款时，应按照“穿透原则”对资本金进行审查，若发现存在以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。因此，政策是要求甄别平台公司资产的真实性的，防止其资产“注水”和过度“包装”等情况。
3.不划转公益性资产，授权经营权、收费权
如公立医院的资产，属于公益性资产，一些地方采取不划转资产，而是将公立医院相关物业、安保、保洁洗涤、后勤等服务通过委托的形式交由平台公司负责运营，增加平台公司现金流。
笔者浅见：笔者认为将公益性资产相关配套服务的经营权、收费权授予平台公司，可以提高平台公司的“造血”能力，是非常值得借鉴的方式。
因为本身这些经营权、收费权就已经纳入政府预算，能授予社会资产，市场化转型的平台公司作为一般国企当然可以承接。在政府授予平台公司后，平台公司甚至可以不盈利或者微利的方式，再将相关业务交由社会资本运营。但即使纳入预算，这种模式也有可能面临地方政府仅挂账，不付或者延期支付的相关费用问题。
（二）注入弱经营性资产（准公益性资产）
看完公益性资产注资平台公司的“海克斯科技”，可能有些领导已经有点跃跃欲试了，而有的领导还是担心合规性的问题。笔者在这里想说，如果实在担心上述公益性资产注入的合规性问题，那么，可以针对弱经营性资产进行创新盘活。
所谓“弱经营性资产”，也可以称为“准公益性资产”，可以简单粗暴的理解为“自身有一定收益或者可以包装一定收益，但收益较小，很难覆盖投资成本的资产”，如保障房、水厂、水库、收费公路等。针对这类资产注资城投的公开报道和案例比较多，这里介绍两个典型的案例：河南水库模式以及银川保障房模式。
1.江西水库模式
江西省早从2013年开始就对水库资产盘活进行了初探。根据公开报道，在县市层面，江西省水投公司与各县市共同组建由省水投公司控股的县级水库资产管理公司，对水库资产进行统一管理。在维持水库现有管理形式和保证水库既得收益不变的基础上，省水投集团以历年来中央和省级投入的病险水库除险加固资金作为出资，其余视为地方投资。通过有效置换，实现省水投公司控股。
之后，省水投公司以各县市水库资产管理公司的股权发起设立独资子公司“省水库资产运营公司”，对全省的各县级子公司进行管理，水库经营收入产生的现金流为管理公司融资提供支持，解决部分融资的资产担保问题。同时，通过加强重点水资源管理，为将来全省水资源统一管理创造良好条件。并且，为保证此项工作顺利开展，先在3-5个水库资产数量较大的县进行试点，总结经验再向全省铺开。
笔者浅见：除了江西的“省 市/县”股权合作模式之外，水库资产的注资模式还有直接注入模式，将水库相关资产以及附属的水面经营权、水费收费权等授予平台公司的模式，以及将水库的可开采矿产资源也通过评估注入平台公司的模式。据报道，2021年6月以来，按照潍坊市政府部署要求，为做实做大公司资产规模，将峡山水库及主要河道内的矿产资源注入潍坊水务，其中峡山水库相关资产的评估价值为245.03亿元，峡山水库及主要河道内矿产资源的资产评估价值为167.27亿元。
笔者认为，水库资产注入可能需要关注几个问题：
一是水库资产是否是“非经营性水利设施”，即公益性资产的问题。笔者查阅了相关资料，《水利基本建设投资计划管理暂行办法》(水规计【2003】344号)就提出“水利基本建设项目按其功能和作用分为公益性、准公益性和经营性三类。同时，水利部发展研究中心（水利部直属公益一类正局级事业单位）在《对小型水库运行管理“两手发力”的宏观探讨》一文中，也指出“小型水库经营性、准经营性和非经营性的类型划分，……，对于主要功能为防洪、灌溉的小型水库，如果管护费用超过现状和评估后的潜在经营收入，可划定为非经营性和准经营性小型水库，……，对于主要功能为供水、发电、养殖、旅游休闲的小型水库，如果现状或评估后的潜在经营收入可以负担管护费用，则认定为经营性小型水库”。由此可见，水库资产有可能是公益性资产，对于用于防洪、灌溉且市场化开发利用的空间有限的公益性水库，笔者认为这是公益性资产，尽量不要注入平台公司。具体的注资模式，可以是直接注入资产，或者成立专门的水库公司（将水库相关资产装入）后，再直接划转水库公司股权。
二是水库资产市场化开发利用价值低的问题。水库资产经评估后，一般资产价值较大，因此划转注入平台公司后，就不得不面临折旧费用较高，而由于开发利用价值低导致经营收入较少的问题。如保持不了折旧费用与收入的平衡，就会导致水库资产注入平台公司后，资产显著增加，而利润可能有所下降。此时，就需要综合考虑，划转还是不划转水库资产的问题了。
三是水库的资产和管理权属的问题。水库资产，尤其是部分地区的小型水库，存在权属需要界定清楚的问题，可能资产所有权、经营权及管理权不统一。笔者在从事平台公司资产资源整合*的项目中，就遇到过某地有上百座水库，由于历史原因，水库的权属不清的问题。通过项目组调研访谈，理清了水库管理权、资产所有权以及水面经营权的情况。一般情况下，关于管理权属村集体所有的水库，为减少纠纷，笔者建议仅划转经营权，对于其中规模较大且经营属性较强的，也可选择转为国有性质后再划转产权。对经营权当前不在政府（如承包出去）的，可综合考虑，并采取收购的方式获取经营权。
2.银川保障房模式
根据公开报道，2022年6月银川市出台《银川市属保障性住房资产划转及建设运营管理改革方案》，方案里提到，该市采取“建管分离，政企分开”的市场化方式，将市本级3.8万套保障性住房及配套储藏室、地下车库等实物资产（总资产价值约83亿元，年租金收入约6000万元），划转至银川通联资本投资运营有限公司（以下简称通联资本）。通联资本作为市本级保障性住房市场化运营主体，将全面承接市政府持有的各类保障性住房资产，按照市场化原则进行资产运营管理，负责保障性住房建设运营管理，使国有资产实现保值增值。根据《方案》，此次划转范围为市本级保障性住房，具体步骤包括全面清查、资产评估、划转移交、产权办证和管理体系建立等。按照国家对于公共租赁住房资产证券化的政策，在不违反国家有关保障性住房管理红线的前提下，将由银川汇创资本投资控股有限公司（以下简称“汇创资本”）向通联资本购买7000余套保障性租赁住房30年项目经营权，对购买资产进行装修改造后，作为保障性租赁住房使用，汇创资本以购买项目运营权和装修改造为建设项目向银行申请中长期贷款，助力市属国有企业更好地发展。
图：银川保障房模式
笔者浅见：银川盘活的保障性租赁住房是《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》支持的重点领域，笔者认为非常值得借鉴。笔者猜测，通联资本没有直接通过自身实现收益权的变现（如保障房ABS等），大概率是为了降低负债率。一般情况下，笔者看到对外公告的政府注资平台公司多是通过无偿划转增加了净资产规模，然后通联资产通过一番“一石二鸟”的操作，既增加了80多亿的保障房净资产，又通过出售经营权变现，大大的降低了通联资产的资产负债率，这难道不是“海克斯科技”吗？！但这里面也需注意，保障性住房包括廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等，笔者猜测银川划转的应该是租赁性质且产权归政府所有的保障房。
此外，银川模式给了我们启示，如果地方政府将经营性的房产划入平台公司后，平台公司是否可以将经营权出售给非关联的当地政府出资的国有企业，达到迅速降低资产负债率的目的呢？
（三）授予经营权、收费权
由于2022年一些地方政府因公开拍卖特许经营权而备受关注，这里笔者也想分享下一些地方政府注入特许经营权、收费权值得借鉴的“海克斯科技”。这里的特许经营权，是指政府基础设施和公用事业特许经营权，适用《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的范围。而注入特许经营权、收费权的常规操作，是政府将供水、供热、公交运营等特许经营权授予平台公司，一般按照“无形资产”入账，以未来收益作为评价估值依据，并根据政府授予的特许经营年年限为依据进行折旧。
笔者见证的“海克斯科技”主要包括两类：一类是授权特许经营权；一类是将公益性资产涉及的经营权和收费权授予平台公司。
1.授予特许经营权
一般情况下，常见的授予平台公司的特许经营权是交通领域的如收费公路、码头、机场、公交等，以及市政工程领域如供水、供热、供气、污水处理等。这种案例比较多，这里笔者想要介绍的是两种：一种是基于常见的特许经营权的深度挖掘，另一种是授予不太常见的特许经营权。
（1）基于常见的特许经营权的深度挖掘。
比如，很多地方政府将停车场的经营权授予平台公司，但是授予的范围仅限政府投资建设的公共停车场，但住宅小区的停车场一般由社会资本运营，导致即使城投获得了停车场的经营权，资产、收入也比较有限。但笔者观察到近些年，青岛、杭州、宜昌等地均在推动“全市一个停车场”的模式。以宜昌为例，宜昌在建设“全市一个停车场”时，就采取了“政府 平台公司”的模式，通过政策牵头制定顶层设计，宜昌城市停车运营公司（宜昌城投下属公司）统一承接协调、建设、运营，明确为投资、建设、运营主体。平台公司通过政策和资金多重层面实现技术的统一，要求按照市里统一标准进行接入。同时由宜昌城市停车运营公司牵头，基于市里政策要求，与各个停车场签订合作协议，明确分成模式，资金流水等资金流水，线上端统一市里运营，线下还是由各个停车公司自己运营，权责明确，最终达到了宜昌全市一个停车场的初步目标。同时，这种模式也为平台公司带来了可观的现金流。
（2）另一种是授予不太常见的特许经营权。
比如，将碳排放收费权等不太常见的特许经营权授予平台公司，将经营权包装可研报告，通过评估公司合理评估后，注入平台公司，增大净资产规模。又比如河道采砂是可以授予平台公司，但在有些地方河沙、海沙禁采，于是有些地方通过变通的方式，不直接授权河道采砂，将河道、水库清淤还容产生的黄砂授予平台公司。再比如有些地方将其土地整理过程中挖掘出的地下砂石通过储量勘测注入平台公司。
笔者浅见：上述这些注入平台公司，少者（如碳排放权）可增加几亿以上的净资产，多者可增加10亿甚至百亿的净资产（如前文提到的潍坊政府将峡山水库及主要河道内矿产资源注入潍坊水务，资产评估价值为167.27亿元）。
对于特许经营权，笔者建议各地政府和平台公司深度挖掘，由政府牵头或者聘请专业的第三方咨询机构对地区特许经营权进行盘点梳理，对已授予或者拟授予平台公司的的特许经营项目，进行书面明确，提高经营合规性，对已授予社会资本的特许经营项目，建议在到期或者择机收回后，授予平台公司运营。
另外，可能有些地方领导对特许经营权授予方式存在疑问，如能不能直接以政府纪要等形式将特许经营权直接授予平台公司？如果不能，需按有关法律法规，经公平竞争后授予，那招标、竞争性谈判以外的竞争方式行不行？对此，笔者援引政策和案例来谈谈个人看法。
首先，行业内对于特许经营项目能否直接授予平台公司存在争议。
有些人认为，2015年的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委等6部委25号令）虽然在第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”，但第一条又规定：“为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营”，因此该办法明确特许权授予对象为社会资本时应采取竞争性方式。而参考2014年财政部出台的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）中明确社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。因此，对政府直接授予本级平台公示特许经营权法律未存在禁止性规定。同时，实践中也存在两种直接授予平台公司的案例：一种是政府未通过竞争方式直接授予本级平台公司特许经营权的项目案例；另一种是平台公司立项投资形成的公共基础设施建设项目资产的所有权本身就在平台公司而不在政府及其职能部门，对自持资产、资源的经营和运营通常不需要再经过政府特别许可的方式获得。
但也有些人认为，不能直接授予平台公司。
除《基础设施和公用事业特许经营管理办法》外，2021年五部委出台的《公平竞争审查制度实施细则》（国市监反垄规【2021】2号）中，明确要求“未经公平竞争不得授予经营者特许经营权，包括但不限于：在一般竞争性领域实施特许经营或者以特许经营为名增设行政许可；未明确特许经营权期限或者未经法定程序延长特许经营权期限；未依法采取招标、竞争性谈判等竞争方式，直接将特许经营权授予特定经营者；设置歧视性条件，使经营者无法公平参与特许经营权竞争”。而且公开报道的案例多是以竞争方式获得，其中直接授予的案例，他们认为案例不具备法律效力。
对此，笔者认为在实践中虽然存在政府不通过经过竞争性方式直接授予本级平台公司的案例，但属于较为特殊的情形，特许经营权的授予方式并不能一概而论，应根据不同的情况应区别对待。
因此，为避免不必要的法律风险，建议平台公司在获取特许经营权时，最为稳妥的方式应为通过竞争性方式获得，包括但不限于招标、竞争性谈判以及挂牌、邀请发价、直接磋商等方式。如通过竞争性方式存在一定障碍，则应通过研究项目所在地的有关法律法规对特许权授予方式的相关规定，结合分析平台公司自身的性质和作用，尽量在符合当地法律规范的前提下，通过当地政府机关或机构出具的最高效力的政府法律、政策文件授予特许经营权，并签署特许经营协议。若平台公司无法获取政府明确授予特许经营权的文件，或无法签署特许经营协议，则应明确以合法合规的政府决议、会议纪要等确定特许经营相关内容，从而获取实质上的特许权，且需要保证该过程的公开、公正、透明。
2.授予公益性资产相关的经营权、收费权
这里的所指的“经营权”有别于“特许经营权”，是一般的经营权，适用《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的国有资产涉及经营事项的经营权。根据《暂行办法》，这种经营权可以在政府机构和国有企业间直接划转，无需走招标程序。
笔者前面也提到了公益性资产（医院）的授予平台公司的模式，除了医院外，笔者了解到，有些地方将学校的食堂物业、公园广场的绿化保洁、市政道路、水利设施、非收费管网设施的管养维护授予平台公司的案例。这种方式，前面笔者已经提出了自己的浅见，这里就不累述了。
三、最后的友善提醒
最后，需要特别注重合规性等风险的把控，需要提升注入资产质量，还需要明确注资和未来运营模式。如果地方政府实在对政策、合规性等方面把握不准，建议聘请专业的第三方机构协助。
