好青年梁家辉因家中的杂货店遭不良分子*扰，在反抗时于混乱中失手*了人，被判入狱三年。他因个性憨直而在狱中得罪了黑帮大哥，幸得老囚犯周润发加以帮忙指点，两人结为患难知交。不幸他们碰到了喜欢狐假虎威的狱卒张耀扬，黑帮跟他勾结恶整周润发，引起了一场监狱大暴动。
广告设计师卢家耀虽然年轻有为，却因阻止不良分子寻衅滋事失手伤人，被判服刑3年，狱友钟天正原本有妻有子，因嗜赌成性误*妻子，如今追悔不已，决心出狱后痛改前非。两人结为患难知己。狱中黑帮争斗频繁，卢家耀不时得到钟天正仗义相助。狱警*手雄为人凶狠，钟天正在忍无可忍的情形下与他结下仇怨，两人大打出手，双负重伤入院救治。卢家耀刑满释放之际，见钟天正伤愈返回牢房，他终算如释重负……
