自从太家获封宫本武藏的称号以后，抛弃了等待他三年的通子，离开了姬路城，从此云游四方，寻找各路高手决斗，借此提升自己的修行。随着武藏不断赢得决斗，无一败绩，丧命在其刀下的武士不计其数，其刀已成了死人刀，树敌也日渐增多，其中伊贺的链刀大师肉户梅轩就一路追*武藏，终于在通往京都的荒郊野外，俩人约好在此进行决斗，既分高下也决生死！
冷风吹着黄草，夕阳照着枯树，两名武士确定身份以后，亮明兵器摆好架势。只见武藏双手握长刀，短刃佩在腰，犹如一把上弦的箭，弓步直冲前方。梅轩左手持镰刀，右手舞动流星锤，搅着冷风，发乎呜呜的响声，令人不寒而栗。高手决斗，绝不会轻易出招，两人进进退退，磨的地上的尘土飞扬。只听嗖的一声，流星锤如子弹般砸向武藏，武藏一个扫刀，将其打落在地，顺势掏出短刀，左短又长继续与梅轩对峙。一击不中，梅轩再次甩出流星锤，刷的一声划破冷空，将武藏的右手连同长刀捆住，左手的镰刀随时等待出击，武藏似乎被控制，被铁链缠住的刀刃都起了口。僵持之下，武藏突然将左手短刀甩出，吸引梅轩注意，趁其躲闪之计，武藏一个突步前刺，直击梅轩心脏，一代链刀大师肉户梅轩，当场送命。
这场决斗被一位行脚大师全程看在了眼里，虽然武藏赢了，但大师却直言武藏还不够资格称得上是武士。所谓武士当为内外兼修，此刻的武藏只有武士强悍的表，没有武士的里。把输赢当成了提升自己唯一的标准，就像只懂得***的屠夫，内心的修炼反而被输赢给局限。大师的一番话让武藏百思不得解
此战之后，武藏向着云集各路高手的繁华都城，京都赶去。自从与武藏离别之后，通子从未放弃过对武藏的爱，一路打听着来到了京都，在通往京都的要道，三条大桥处，一边谋生，一边找寻武藏。而另一名女子，朱实，久在红花绿柳巷，看穿了男人们一张张虚伪的面具，对那个当年将她弃置不理耿直憨厚的武藏，念念不忘。两个女子，一个妩媚动人亭亭玉立，一个闭月羞花，柔情似水，都在等待着他们命中视为唯一的男人宫本武藏。
优秀的男人有人念，妩媚的女子当然也有人疼，此刻的朱实被其母亲一步一步的卖往京都吉冈道场的主人清十郎的怀中，奈何清十郎虽剑法一流但撩妹的功底太嫩，对朱实紧追不舍，却屡屡碰壁，热脸贴的是冷屁股。被朱实这只扑棱的小鸟搅得抓耳挠腮。他的亲随弟子阿叁倒是混的风生水起，和朱实的母亲腻腻歪歪，就等着朱实落入清十郎怀中之后，坐收钱两。俩人更是无耻到不顾朱实母亲的老公，也就是又八就在隔壁的情况下。明目张胆的行翻云覆雨之事。哎，可怜又可气的又八，硬是从一个标致的五尺男儿，颓废成了一具行无力话无气眼无神的活僵尸，枯瘦如柴。
就在清十郎被朱实迷得神魂颠倒的时候，自己的道场正在经历一场灾难。弟子们一个一个的被乡下来的武士，宫本武藏，用木刀打的接连躺地。甚至死了俩。直到武藏喊停，不能再比了，你们不是我的对手，叫你们老大出来。堂堂大京都有名的吉冈道场，竟然被一个来自宫本村的乡下武士打成这个样子，简直就是耻辱。清十郎看此情形准备一战雪耻，却被阿叁带着一帮弟子给拦下了，堂堂威名远扬的吉冈道场主人怎能和这个无名之辈决斗，有句话叫阎王易见，可耐不住小鬼难缠，这帮虾兵蟹将，企图趁着夜色，偷袭武藏，围而灭之。灭了口，今天道场内发生的一切就会烟消云散，道场的脸面就能保住。没成想扑了空，武藏留下书信，约好次日在三条大桥等待清十郎应战的回复。看着这封透着一股子蔑视口吻的书信，清十郎似乎有点怯战，能在自己的地盘，连伤10余人，想必清十郎并没有把握能赢下武藏。亲随阿叁心理很清楚，所以才一再阻拦。况且，一旦清十郎败了决斗，丢了性命。那阿叁和朱实母亲企图卖女求财的阴谋就泡汤了。更让清十郎记恨的是，武藏竟然还是自己的情敌。自己苦苦追求朱实而不得，就是因为他。因此不管用什么手段，除掉武藏，势在必行。
得知太家已经成了一名武士的又八，既激动又惭愧，想当年一起出来闯荡，历经数年，太家人人敬仰，而自己却活成了一个无名小卒，甚至连老婆都瞧不起自己。这让又八痛苦不已。上天给你关上了门，但有可能给你开了一扇窗，在家里憋闷不已的又八出来闲逛，晃悠到一树林中，正碰上一伙蒙面人围*一名过路的武士。没成想*错了人，赶紧逃了，又八悄悄贴了过去，被濒死的武士托付将一卷文书交给一个叫佐佐木小次郎的武士。但又八却对这卷文书动起了歪脑筋。
自与链刀大师肉户梅轩决斗之后，武藏的长刀被链刀所伤，刀锋起了口。如今又要与人比武，准备找师傅修复，但武藏的长刀为肥前道场所做的名刀，普通的师傅修不了，在京都只有一名铸剑师能修理，本阿弥光悦大师。武藏经人推荐寻到了光悦大师，在等候修复的过程中，被一旁摆放的一把超长的刀吸引住了。只见这把刀通体藏蓝，仅刀刃就将近一米，连刀柄也长的出奇，此刀为著名的铸剑大师备前长船所铸，拥有这把刀的人就是有名的剑客佐佐木小次郎，这把刀被其称为物干焯。
随着夜色降临武藏与清十郎约定的时间就快到了，但清十郎却不会现身，因为武藏的存在，不仅让自己的道场蒙羞，更是被迷恋的朱实拒之千里。各种不痛快都堆积在胸口，让清十郎这个人面兽心的懦夫露出了阴险的本性。不敢跟武藏正面对决，他竟然打起了朱实的主意。我打不过你，我就要欺负你的女人，既然得不到朱实的心，那也要得到朱实的身，他竟然强暴了朱实，虽为有名的吉冈道场的主人，真是人前君子，人后小人呐。听到朱实呼喊，其母亲就在隔壁，却默默准许，不管不问，当然，这个爱钱如命的老女人，只要朱实被清十郎占有，买卖就算做成，钱就能拿到手了。朱实的母亲，呸，她不配做母亲。
离二人拿钱还差一步，干掉武藏，保住清十郎的命。亲随阿叁带着众弟子前往三条大桥，围剿武藏，月光下的三条大河，波光粼粼，行人已然不多，但有一个瘦弱的身影风雨无阻始终伫立在桥头。通子，结束了一天的守候，正要收拾货品等明日再来。武藏按照约定的时间从桥的另一头走了过来。所谓念念不忘必有回想，点一盏灯，等一个人，通子终于等到了武藏，没有声嘶力竭苦尽甘来的呐喊，通子轻唤一声：太家。急急切切的奔到了武藏的怀里，像只随风飘零的落叶，缓缓的落在了武藏坚实的胸膛。话还未来得及说出口，眼泪就夺眶而出。
3年之后又一年，通子这个弱女子对武藏的爱是那么的深重，苦苦付出了4年的青春，可她毫无怨言，依旧只有一句，请你带我走。可是武藏，尽管对通子亦是情深意切，但追求修行的心却异常坚定，在他的生命中爱剑术胜过爱女人。和自己争夺男人的竟是一把剑。这让通子心痛不已。明明得不到，却停不下追逐的脚步。明明握不住，却依然不肯松手。
正在俩人重逢不足片刻，阿叁带着一众弟子20余人*到了。不由分说拔出刀就砍*起来。武藏只想与清十郎决斗，对此等虾兵蟹将不愿久战，伤及无辜，于是且战且退，伴着一条一条的人命倒下。拼斗从桥头战至桥下，借着月光在大河畔，众人继续与武藏缠斗。这番打斗被途经此地的一名剑客尽收眼底。向阿叁直言，你们根本不是他的对手！此人就是佐佐木小次郎。身着藏蓝樱花小肩衣，内搭浅灰小袖，下着大格纹卡其布裤，腰佩精致藏蓝小太刀，背负长光物干焯。面容俊俏，笑若桃花，若无刀附在身，犹如风流倜傥的公子哥一枚，无疑啦。见小次郎年纪轻轻，竟口出狂言，阿叁破口大骂。欲拔刀教训他一番，没曾想，小次郎轻蔑一笑，大喊一声，燕返，刷的一声，一米多长的物干焯，从头顶划过，阿叁只觉头顶一凉，吓倒在了地上，顺手一抹，光秃秃的脑门，发髻被小次郎削了去。收起物干焯，佐佐木小次郎转身大摇大摆的离去啦。
这边通子跟着厮*的人群，追到大河畔，已不见了众人，受尽凌辱的朱实也跑来三条大桥下，借着缓缓流淌的河水欲饮刀自尽，没曾想遇到了通子，情敌相见，分外眼红，朱实虽然着实可怜，但可怜之人必有可恨之处，朱实遇到情敌，顿时没了自尽的念头，竟然学起其母亲说起了谎话，大呼小叫的告知通子，武藏早已是他的人。爱让通子痛苦，恨却让朱实活了命。自觉被武藏抛弃原来是有了另外一个女人的通子悲痛欲绝，找到了泽庵师傅，欲削去长发，斩断情丝，皈依佛门。泽庵师傅宽慰一番，暂时留下了通子。而朱实接连被命运戏弄，犹如过山车一般，精神受到刺激昏迷在了野外，被佐佐木小次郎救了下来，带回了住所。昏迷中的朱实时时呼喊武藏的名字，这让小次郎对武藏的兴趣越来越浓。看样子武藏这个人不一般，剑法超群，更有如此惹人爱怜的女子倾心。小次郎渐渐心生嫉妒，继续试探朱实为了见武藏愿意付出什么，结果朱实心甘情愿的想要献身小次郎换取武藏的下落。见此状况，小次郎一把推开朱实，武藏真是个幸运的家伙。
起身刚要离开，阿叁带着一帮弟子过来要带走朱实。似乎忘了昨夜被小次郎削去发髻的事了，企图硬抢。小次郎一句：哈哈！想打架？单打独斗还是一起上，随便你们。寻一开阔的地方，众人将小次郎团团围住，小次郎倒也不紧张，从从容容，单手执物干焯，将刀鞘夹在腋下。心生胆怯的人就是不敢正面对抗，从背后向小次郎砍去，小次郎仅出三刀，连绝招燕返都没来及用，就伤了俩人。再打下去，恐怕这一众人就该向阎王报道了。一旁观战的清十郎大喊一声，立马制止。
三条大桥一战，武藏脱身之后，为躲开吉冈的人继续追*，跟着本阿弥光悦师傅，暂住在了京都最时髦的艺馆，织仪，认识了当红的艺伎，吉野。武藏这个人虽然不懂得怜香惜玉，可他浑身散发出来的雄性魅力到哪都势不可挡。吉野身在艺馆，见识的男人数不胜数，但瞬间就被这个不进酒色自律克己一心沉迷剑术的武士给吸引住了。一见钟情。
威名远扬的吉冈道场被宫本武藏连伤数人的消息不胫而走，常年在外云游的清十郎的弟弟传七郎闻声赶回了京都。誓要与武藏决斗为吉冈家族挽回颜面。暗中派人打听到了武藏藏身的艺馆，送去了战书。虽然不知道传七郎剑法如何，但人还是颇讲规矩，决斗就是公平的比试，不像清十郎一般鬼鬼祟祟阴险狡诈。此时的京都已进冬日，刺骨的寒风吹起了满天的雪花。传七郎早早的就在莲花寺等候。武藏按时赴约，雪是越下越大，就像黑夜中星星点点的烛光，两柄刀刃随着雪花在空中飞舞，莲花寺，本是普度众生的地方，现在却成了厮*流血的决斗场。这场比试过后，武藏得胜归来，却没有了赢得胜利的欢愉，反而一副心事重重的样子。难道自己真的只是一把*人的利器。武士的修行之路非要用鲜血来铺垫吗。武藏似乎开始体会到了击败链刀大师梅轩之后行脚大师所说的话：武士的修行要内外兼修，内心的修行要重要于剑法百倍，乃至千倍。不能尊重生命，即便再高超的剑法，能称得上是一个强者，但不够资格成为武士。对修行之路的痴迷，让武藏摒弃了一切杂念，看似好事，实则成了一副空有人类皮囊却没有情感的*人凶器。
一直密谋将朱实卖给清十郎的阿叁和朱实的母亲，此刻也如愿以偿，朱实被清十郎囚禁起来。200两金子到了二人的口袋，趁着吉冈道场祸端四起。朱实的母亲，真是蛇蝎心肠，撇弃了朱实，也撇弃了又八。跟着地痞无赖阿叁，趁乱私奔啦。逃跑的路上刚好撞倒了喝的迷迷糊糊的又八，如果你看过第一部一定记得一个人大杉婆婆，也就是又八的母亲。带着自己的亲随从宫本村一路追*武藏和通子二人到了京都。没想到竟然碰到了自己的儿子。活的一塌糊涂的又八，在母亲面前装模做样，给大杉婆婆画了一张大饼，亮出了受人之托原本应该交给佐佐木小次郎的文书，这是一本在中条流派学习剑术的证书，凭借此证书，就可以开设道场招收弟子。又八谎称自己早已改名叫佐佐木小次郎，在中条流派学习了剑术，现已大成，不日便可开设道场，扬名立万。听得大杉婆婆连连感谢佛祖保佑。
武藏自与传七郎决斗以后，整日呆在艺馆，大门不出二门不迈，潜心修行，过去的一年到处与人决斗，刀刃无时无刻不沾满血迹，现深居艺馆之中，厮*刀剑声渐渐远离，取而代之的是四周的琴棋书画和吉野的柔情蜜意。想必也能让武藏那颗铁石心肠多少会受点熏陶。想到第一部中武藏认为女人是麻烦，那么现在这种麻烦却让武藏的修行更上了一层楼。传七郎的死，让吉冈道场众弟子对武藏恨之入骨，大批人马守在艺馆街，大叫武藏是懦夫，躲在温柔乡里不敢出来，事情到此，武藏不得不整装束衣拿起手中剑，离开艺馆，深入狼群，对武藏一见倾心的艺伎吉野，虽情陷其中，却退避三舍，面对武藏的离去，只是躲在门窗之后掩面哭泣，不出面挽留，因为她很清楚武藏想要什么，而她也希望武藏能成为一名真正的武士。
待武藏刚迈出艺馆街，众人就拔刀相向，准备在此除掉武藏，被佐佐木小次郎拦了下来，作为武士应当光明正大的决斗，而不是在街头不讲规矩的混战，并向吉冈众人担保武藏不会逃跑。双方张贴布告定于次日五时在一乘寺的孤松下宫本武藏与吉冈清十郎展开决斗。
在寺庙中跟随泽庵师傅多日的通子最终痛下决心要削发为尼，抛却烦恼丝，皈依佛门。但得知武藏要在一乘寺决斗的消息，挣扎多日才下定的决心瞬间崩溃，情啊情，你是那天上的星，你是那水中的月，到头来却是陷人的井啊，通子终归难脱七情六欲，恳请泽庵师傅容他再看武藏最后一眼。
既下了战书，吉冈道场却背信弃义，拦下了清十郎，在一乘寺暗地里埋伏近百人，准备围*武藏，前来做见证人的佐佐木小次郎，提前赴约，识破了吉冈的诡计。决斗根本不存在，他这个见证人也起不了作用。只好无奈离开。
得知武藏消息的大杉婆婆带着又八和亲随一行三人，也埋伏在附近准备找机会*掉武藏，却碰上来前来寻武藏的通子。大杉婆婆命儿子又八*掉这个4年前不顾脸面和武藏私奔的女人，真是好一对母子，贼喊做贼啊，前有大杉婆婆对不顾生命危险返回宫本村告知其儿子平安的武藏恩将仇报，现又有其儿子又八这个王八蛋，真是厚颜无耻，明明是自己抛弃通子，与朱实的母亲结婚在前，现在还骂通子是荡妇。拿刀要砍了通子。追得通子四处逃命，正巧撞上了离开一乘寺的小次郎。将又八拦了下来。大杉婆婆见来者不善，报出儿子在中条流派学习剑术的名号佐佐木小次郎，让又八使出高超的中条流派剑法取小次郎人头。听到这里，小次郎真是惊得喜笑颜开。人千万不要撒谎，因为谎言永远都会有被戳穿的那一天，偏偏这一天来的那么快。面对真正的佐佐木小次郎，又八吓得一屁股瘫软在地。
逃脱的通子过小溪穿林木，看到心心念念的武藏就在前方，正欲上前，被狂奔而来的朱实抢先奔入了武藏的怀中。在得知吉冈的阴谋之后，朱实悄悄逃了出来，告诉了武藏此次决斗有诈，试图劝说武藏不要前往决斗地点。这是一条有去无回的路。但布告已出，武藏可不会学那吉冈小人的懦夫行径，临阵逃命。明知山有虎，武藏也偏向虎山行。
避开大路，悄悄穿过丛林，暗中观察好对方埋伏的阵型，做到心中有数，然后毅然决然的踏步向前，直冲狼群：你们这群胆小鬼门，我宫本武藏来也。
话音刚落，武藏唰的一声拔出长刀，砍*起来。锋利的刀刃借着月光在黑暗中起舞，只见武藏时而突刺向前冲入阵中，时而驻足停步虎视四周，时而转身格挡躲过偷袭，或双手握刀大力劈砍，或单手持刀斜切上挑，虽然对方人数众多，但上前迎击者无不呜呼哀嚎，少则一刀，多则两刀即饮刀丧命。阴险的吉冈之徒竟然还在远处安排了火枪手和弓箭手放冷枪冷箭。真是武藏有多强大，对方就有多阴险。看着围堵过来的人越来越多，自己身上也多处中箭，不得不且战且退，聪明的武藏没有选择大路狂奔，跳到了路旁的水稻田埂上，田埂以外的水稻田如沼泽一般，让追*的众人举步维艰，根本没有办法迅速追上武藏，如此以来，武藏逃离了空旷地飞奔进入了树林，借助树木和地形，逃脱了众人的追*。就在缠斗进入尾声之际，清十郎带着被弟子阻拦的委屈现身了，这难道不算是趁人之危吗，你的手下将人缠斗的筋疲力尽而且身中数箭，现在却跑出来说要来一场男人之间的决斗。那么，就来吧。谁让我是宫本武藏呢。
俩人四目相望，久久对峙， 清十郎率先出招，自上而下劈砍过来，武藏后发制人，随着清十郎刀刃落空，武藏轻耸长刀，猛地下压，砍中清十郎左臂。清十郎翻滚在地，落败。武藏紧逼上前，欲取了清十郎的性命。正在出招的时候，却停了下来，此刻的武藏似乎领悟到了内心修行的真谛，收起了利刃。从此死人刀成了活人剑，只分高下不见生死。转身离开了。
影片的最后，通子终于能和武藏安静的坐下来，没有了身外之物的打扰，就像一对早就该停留在枝头嬉戏打闹的鸟儿，收起飞翔的翅膀，过一过只有两个人的世界。湍流不息的河水哗啦啦的从两人身旁流过，武藏看着眼前的这位不顾一切也要追随自己，深爱自己，同样也是自己深爱的通子，颠沛流离也好，武士修行也罢，在这一刻似乎都不重要了。武藏情不自已，激动的心跳砰砰砰的加速，甜蜜的气息在俩人之间来回传送，武藏一把将通子扑倒在地，想要亲吻通子，可是这期待已久的时刻真正到来了，通子却躲躲闪闪，连连后退，难道是幸福来得太突然了？通子拒绝了武藏。
这感情的事啊，真是让人琢磨不透。
示爱被拒的武藏，再次离开了通子，重新踏上了武士修行的道路，而这次与吉冈道场在一乘寺的决斗，让宫本武藏名扬四海。同时也为他带来了最强劲的对手佐佐木小次郎。
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