荒野。
老马知道老虎和基地有联系，肯定知道基地在哪，怎么能进去？于是一行人来到老虎的老巢，老虎见到老马就像见到敌人一样，于是吩咐手下小弟向老马发起攻击。可是这些小趴菜哪里是老马的对手，老马一拳一个小朋友，没一会小弟们都被打倒在地，老虎也被老马打的跪地求饶，小弟们看不是对手便纷纷逃走了。
老马对剩下的人一一友好交流，终于在老虎的嘴里撬开了基地的情况。在基地里，苏娜和珠叶换上了干净的新衣服来到课堂，但是苏娜见到学生们个个都目光呆滞，仿佛没有灵魂一般，苏娜越发的感到不安。但是一起来的珠叶却一脸睿智的相信了老师的洗脑课程，积极地想帮杨贵苏进行实验。
而苏娜只关心自己的奶奶，老师却说奶奶已经来了，正在接受治疗，得过几天才能见到她。晚上，苏娜趁守卫不注意偷偷溜进了杨贵苏的实验室，她在这里见到了昏迷的珠叶。苏娜翻开笔记本，里面都是杨贵苏的研究内容，苏娜知道了自己已经掉进了魔鬼的深渊。
就在这时，杨贵苏带着珠叶的父母来到实验室，苏娜见状只好藏了起来。珠叶的父母见到珠叶昏迷不醒，便和杨贵苏扭打了起来。就在这时，珠叶没有了生命体征，杨贵苏气急败坏，拔出手术刀就*了二人。
处理完两人，杨贵苏发现了躲藏在角落里的苏娜，于是苏娜被绑在了手术台上。老马在老虎的帮助下终于是来到了基地，但是看守十分警惕，根本不让几人进去，无奈老马只好一脚地板油硬闯了进去。随后便使用大喷子开始无差别射击，一枪一个爆头，解决了大部分的守卫。
随后三人前往地下室，大美发现了已经变异的队员们，刚解决完变异的士兵，三人又被大批士兵给包围了。老马让两人快上去找苏娜，自己解决下面的敌人。这时子弹却用光了，老马只好拔出背在身后的大砍刀。
老马解决完敌人就往楼上赶去，大美此时也遇到了自己曾经的队长，队长还想劝说大美，让大美一起被改造，而大美却一刀扎向队长的眼睛。队长气急败坏，与大美打了起来。大美怎么可能是这怪物的对手，被这怪物一刀捅向腰子，随即被扔到了楼下。
老马与小帅也遇到了队长，老马让小帅快去找苏娜，自己留下来对付着怪物。小帅挟持着老师，在老师的带领下见到了苏娜。杨贵苏却以苏娜性命相要挟，让小帅放下武器，小帅随即被打倒在地。杨贵苏见大势已去，便带着实验药剂和女儿的尸体准备跑路。
而楼下的老马也艰难地把队长的头给扭了下来。杨贵苏却在跑路之前往屋里投下了炸弹。好在小帅及时把苏娜在床上给拉了下来，并利用床为掩体，这才活了下来。杨贵苏跑到楼下，却被家长们给拦了下来。杨贵苏恼羞成怒，端着机枪向众人疯狂扫射，但是却不小心把装在行李箱里的实验药剂和女儿给打烂。
杨贵苏见状，掩面痛哭，失去理智。见到逃出来的苏娜几人，正想拔枪射击，却被老马给一枪爆了头。苏娜被安全的救了出来，天空也下起了久违的大雨，生活也恢复了正常。
