1942年7月26日“沙漠之狐”隆美尔对奥金莱克的第八军团再次发动进攻失败后，阿拉曼前线就陷入了僵持状态！
但是这种状态不是丘吉尔想要的，因为英国在北非投入了太多的力量，因此太需要一场胜利来激励民心了。于是丘吉尔就撤换了奥金莱克！让蒙哥马利来到了北非，而原本是有其他人选的，但这名候选的将军却在飞机失事中死去，于是，临时改派了蒙哥马利！
蒙哥马利到达北非后并不急于进攻，而是增派援兵，积蓄力量！
蒙哥马利将军！
但隆美尔却按捺不住了，因为他本身是一个进攻型的将领，而且他的补给来源不如英军，与其坐以待毙，不如拼手一搏！
于是，隆美尔于8月份发起了一场进攻，结果第21装甲师的坦克再次陷入流沙，遭到英军战防炮的猛烈攻击！损失惨重！进攻失利。只得返回阵地休整！
而隆美尔也由于胃病飞回柏林养病的同时也在征求支援！
10月23日夜，在英军1000门大炮震耳欲聋的轰鸣中，英军发动了进攻！据说大炮之猛烈是前所未有的，有的炮兵的耳朵都被震出了血！
英军让步兵先行，德军在阵地前布满了地雷反坦克地雷较多，而步兵的重量不至于压响反坦克雷，故而步兵先行，然后在前面扫雷，扫出14英尺宽的空间供后面的英军坦克跟进！但是由于空间狭隘，坦克拥挤在一起，难以通行，以至于在天亮时遭到德军88炮的攻击，攻势陷入停滞。
英军坦克前进！
英军的空军由于数量上的优势，已经占了上风，故而可以轰炸德军阵地，协助坦克的推进！而正在此时代替隆美尔的巴克曼将军却在战火中失踪，后来被证实已经阵亡。德军处境可谓是雪上加霜！
由于前线紧急，隆美尔于10月25日飞抵前线，开始调兵遣将，一时间居然扼制住了英军的攻势！丘吉尔得到消息后哀叹道：难道我们就没有可以打败隆美尔的将军吗？
隆美尔在前线组织反击！
隆美尔在扼制住英军攻势后开始反击，然而却遭到英军疯狂的抵抗。其中，德军的第15装甲师的30辆坦克在进攻一个战略要地时被据守的英军用4门反坦克炮击毁了28辆，而英军只损失了一门反坦克炮，第二次的攻击又被击败！德军只得放弃。
德军的损失是无法得到及时补充的，但是英军可以。英军在重整旗鼓后在意大利军团据守的南线发起了攻击！由于意大利南线部队多是步兵部队，很快被英军装甲部队突破，隆美尔急忙从北边调来德国的21装甲师，15装甲师，90轻装师机动部队来增援，算是扼制住了英军的攻势！
但是，整个德军的防线摇摇欲坠！而且德军坦克油料短缺，很多坦克开到阵地却无法返回而被英军飞机炸毁！从意大利出发的油轮也被盟军飞机炸沉！
隆美尔要对整个岌岌可危的非洲军团负责，不得已向希特勒请求撤退！
当隆美尔手下悍将冯托马将军向隆美尔询问撤退消息时，隆美尔把希特勒严禁撤退，战斗到最后一刻的命令拿给他看。他无奈的遵守了命令，带着第15装甲师的仅剩的10辆坦克和21装甲师的15辆坦克，以及意大利公羊师的30辆坦克，向英军的200余辆新锐坦克（包括美军支援的谢尔曼坦克）迎击而去，战斗到下午，随着非洲军坦克一辆一辆被击毁，最终冯托马亲自指挥的最后一辆坦克也被击毁，他无声的站在自己坦克的废墟前凝望着滚滚而来的英军坦克……
进攻中的德军战车！
11月4日，隆美尔违背希特勒的命令下令撤退，带着仅存的30余辆坦克以及德意联军的残余部队向着利比亚西部撤离，而在南线坚守后卫的四个意大利步兵师全军覆没。
仙人掌中坚守的意大利军队和他们的47毫米反坦克炮！
至此，曾经让丘吉尔痛苦至极而又佩服至极的名将隆美尔终于撤退了，英国第一次尝到了胜利的滋味！而一颗新的将星也在冉冉升起——那就是“沙漠之鼠”蒙哥马利！
