百年以来，将秦国封锁在关内的，是魏国；越过黄河攻进函谷关夺取河西千里之地的，也是魏国；纠结六国企图瓜分秦国的，还是魏国；自从三家分晋有了这个魏国，秦国就一直被压得喘不过气来。
桂陵之战和马陵道大战后，魏国的惨败，卫鞅就预感到这对秦国是一个大出于天下的机会。
正午时分，一骑快马飞出咸阳，飞往陈仓峡谷。三天之后，夜里，月色朦胧。卫鞅带领秦国最强大的五万新军，兼程疾进，沿途绕开了所有的县府城堡，经高奴沿洛水一路北上。旬日之后，秦国新军在洛水西岸的一片河谷地带秘密扎营了。
天色暮黑，乌云遮月。卫鞅的三万步军分成三支，悄无声息的开出大营，沿着隐秘的山道急行。疾行一个时辰，便各自到达三熊山的背后，散开队形便悄悄开始登山。
天交四鼓时分，两万骑兵摘去马铃，包裹马蹄，马口衔枚，便在漆黑的夜色里开出大营，秘密行进到三熊山正面的山谷里埋伏下来。
天交五鼓，正是天地最为黑暗的时分。莽莽山原，尽皆溶入无边的暗夜，惟有魏军大营的军灯在山上明灭闪烁，就像天上遥远的星星。
突然，山顶倏忽涌出连天火把，呼啸着呐喊着冲入山腰处魏国的营寨。秦军步卒俯冲*来，简直就像滚滚山洪，势不可挡。魏军长期蔑视秦军，纵然明知秦军就在洛水河谷驻扎，也丝毫不以为意。如今被精锐的秦军步兵在黎明的沉沉睡梦中突袭强攻，立即陷入了一片无边的混乱。
魏军被分割成小块挤压在山根，完全成了秦军骑士剑下的劈刺活靶。秦军对魏军的仇恨由来已久，加上新军首战，锋芒初试，人人要奋勇立功，剽悍猛勇之气竟是势不可当。还不到一个时辰，山谷中的四万魏国步兵，竟没有一个能够站着的了。太阳堪堪升起，魏国八万大军的尸体覆盖了山野，在秋日晨雾中蒙蒙一片血红。
第四天早晨，魏国特使便从安邑赶到了河西。他带着盖有魏惠王红色大方印的国书在中军大帐晋见卫鞅，递上国书，反复陈述魏国愿交出河西与秦国罢兵息战的愿望。
北起肤施高原，南到桃林山地，东起大河，西到高奴、雕阴，被魏国占领将近一百年的河西屏障，终于一举回到了秦国。战胜施压的结果，黄河东岸的离石要塞和函谷关外的崤山也被夺了过来。
与此同时，中原战国、东周王室与天下诸侯，对秦国的“骤然”强大都大为震动。谁能想到，本来最弱小的秦国，非但一举恢复了始封诸侯时的广大国土，而且将脚步迈出了黄河与函谷关，成了压迫魏国的强大力量。更令天下震惊的，还是秦国这支新军。河西两战，秦国新军竟然摧枯拉朽般全歼魏军。魏国铁骑与魏国武卒，原本是令天下谈虎色变的第一流精兵，而秦国新军完全不同，非但是正面对抗，而且是用步兵两万全歼了骑兵三万。这种战力，当真是匪夷所思！战国之世，人人知兵，谁都知道秦国这支新军对天下意味着什么。
“秦有锐士，谁与争雄？”在战国近一百年的历史上，这无疑是一个令山东六国心惊肉跳的信号。
