弗斯从噩梦中惊醒，她几乎每晚都会做相同的梦，只要受到威胁体内就会发出一股神秘力量。她现在处在的星球是一个文明程度很高的地方，在这里人工智能很发达，她要见的就是智能人领袖至高智慧。智能幻化出一个费斯印象中很熟悉的人，可她对自己的记忆完全空白。至高智慧告诉她是斯克鲁人利用伪装渗透去占领其它行星。你的失忆也是由他们造成的，你要为克里人而战，去消灭一切对克里人有威胁的敌人。
这天她接到一个任务，去救一名克里谍报人员。斯克鲁人发现了他，谍报人员手中掌握了很多情报，他们利用先进的技术很快到达另外一个星球。她们在这里碰到一伙星球原本的居民，可谁知全都是斯克鲁人利用变换能力伪装来的。弗斯不经意间遭到偷袭晕倒，斯克鲁人利用某种技术打开了她的记忆。
记忆中一个天马计划引起他们关注，他们想看到更多，可被费斯强大的意志破坏。她被绑在斯可鲁人飞船里研究自己都不知道的记忆，她的愤怒让她摆脱控制，在飞船里大*四方。他们想从记忆中找到劳森博士下落和光速引擎，可混乱的记忆像是被人故意动了手脚。
更多斯可鲁人赶来，她奇怪的能量一炮将飞船轰出一个大洞。这种能力真不一般，像手上装俩喷射器会飞，飞船就要爆炸，她直接从敌人那里抢过一搜逃生舱。就在专心致志操控时被身后敌方老大将操控台破坏，二话不说扭头就给他一炮，硬着头皮将逃生舱开离飞船。
不出意外的在空中解体，她也被甩飞出去，直接砸向一处屋顶。一看就不是普通人这都没事，脑瓜子嗡嗡的走出这家店铺。斯克鲁人也坐着逃生舱到达地球，他们看着海边的人类直接变身伪装。费斯是懂技术的，一个普通电话折腾一下居然打起了星际长途。
神盾特工找到她想要调查她，毕竟从天上突然掉下一个人很难不让人好奇。斯克鲁人的偷袭打破他们谈话，费斯追去。斯克鲁人进入地铁，她的逃票技术也是杠杠的，神盾特工也追了上来。他在地铁中寻找斯克鲁人，却意外的找到了斯坦李，相对而笑后继续寻找。这不是刚刚的老奶奶吗？直接给了她一拳，给车上人都看惊了。老奶奶的操作更加惊人，地铁里的人都以为她在欺负老人家上前帮忙。
特工朋友打电话他才意识到旁边这个人有问题，他们在车内打起来，剧烈的撞击直接将假扮的斯克鲁人撞死。她出了地铁会变身的斯克鲁人消失在人海中。打斗中捡到一块石头，里面提到天马计划和一个地址。她向来不需要花钱，主打一个借来用用。他们将尸体解剖，得出一个不是地球人的结论。这个结论不用解剖也能看出来吧。
会变身的斯克鲁人已经渗透到神盾局内部，她来到潘乔酒吧查找天马计划线索。特工不知道从哪里得来的消息也已经到达，二人核实对方身份确定不是斯克鲁人变的。特工带她去到一处秘密基地查找天马计划，却被安保人员直接关起来。毕竟他也是特工，总会有办法出去。
他们从资料中查到一个人，并且还有自己的照片，使她的记忆恢复一点。可能以前的梦都是真的，再次打起星际长途。他却说到劳森是卧底，专门去研究高科技的。看他鬼鬼祟祟的样子感觉这话不可信。特工的长官找到他，想与费斯聊聊，但从话语中发现说话方式不对，想要摆脱他，可还是被发现了，费斯及时赶到将他救走。
他们从基地里又借了一架飞机，大摇大摆的飞出基地。克里人和另外一伙外星人好像有一种合作，一定要消灭斯克鲁人，对他们威胁很大。她来找到照片里的这个人，意外的是这个小女孩好像和她很熟，叫她卡罗尔阿姨。他们聊天中讲述了一些当年的事情，还拿出很多照片给她看。卡罗尔的记忆开始动摇。
斯克鲁人找到她们，还悠闲的喝着饮料，好说歹说才决定坐下聊聊。斯可鲁人拿出一段录音给她听，让卡罗尔回忆起来当年发生的事情。劳森发现克里人才是真正的入侵者，逃到地球研究终极武器结束战争。被克里人发现追来，一定要破坏掉武器不能让他们得到。这才让卡罗尔意识到自己被骗了这么多年。她将武器摧毁掉，巨大的能量涌入体内，被她完全吸收了，这才使克里人将她带回去。斯克鲁人也说明了自己星球被他们毁灭，才逃到别的星球避难。
找到卡罗尔是想让她带领找到偏僻处的能量核心，利用核心去到一个克里人再也找不到的地方。她愤怒的说着我自己都不知道自己是谁，没工夫搭理你们。朋友黑妹上前劝解一番，愤怒平静下来。
斯克鲁人想将飞机改造成太空飞船去找能量核心，卡罗尔看着这身克里人的服装很是不顺眼，给小女孩展示了一波变戏法，这套衣服看上去顺眼多了。他们飞出地球进入太空，放有能量核心的基地就在地球外面，只不过用了科技隐藏了。
进入基地找到核心，原来核心就是宇宙魔方，她居然可以拿着魔方随意玩，还能随意拿个铁盒子放进去。还记得美队里红骷髅下场吗？演的完全不一样。斯克鲁人来这里并不是找宇宙魔方，而是来找被保护的家人和同胞。克里人也追了过来，卡罗尔气愤的想揍这个骗自己的人，可能力早被他们动过手脚限制住，轻而易举控制住她。
在醒来时又被传入人工智能领袖志高智慧那里，智能人挖苦她别逞强了，你很弱小，还让她看着自己的回忆，从小到大每一次失败。虽然她是失败了，可每一次都会勇敢站起来。记忆让她直接暴走，激活了体内所有能量，她完全摆脱了束缚。变身后的卡罗尔惊艳所有人，能量得到全部释放。
就在她们查看宇宙魔方时，可爱的猫咪变成怪兽将魔方吞掉，原来它并不是猫，是一种外星生物。卡罗尔找到克里人算账，平时趾高气昂的克里人此刻没一个人能站出来制止她。这只猫星人还真不简单，和玩一样就把敌人摆平了。
另一边克里人完全被卡罗尔摁在地上摩擦，斯克鲁人趁机带着所有人进入太空飞船"逃向地球。克里人见状追击上去，卡罗尔想破坏他的飞船，直接被武器弹飞在空中。这让她再次暴走。克里人冲上去攻击她的朋友和斯克鲁人，怒气值拉满的卡罗尔一拳将飞船击毁。她满意的笑了，可以看出这种感觉很爽快。
身后克里人的外星盟友也赶来了，他们来的有点慢，肯定心里藏了小九九，打算直接来打扫战场。二话不说，管他有没有盟友直接开炮。惊奇队长才不怕你们，推着导弹在天上放开了烟花，冲上去找他们理论。能力完全逆天了，轻轻松松摧毁一艘太空战舰。这给他们吓的，赶紧撤退，就和猴子派来的逗比一样。
虽然他们来的晚，但跑的是真快。克里人想和她赤手空拳打一场，她也不废话一炮给他轰走。卡罗尔也没有*他，将他送回了自己的星球。特工挑逗着猫星人，一把将他眼睛抓瞎。惊奇队长给特工留下一个星系通话器，地球有事可以找她。她带着斯克鲁人离开，因为她的战斗还没结束，特工的眼睛也将永远这样。同时他有一个想法，组建一支复仇者联盟。
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