凡人世界，是不是存在白马王子，我存疑，至少我不是。
商人天地，存在白衣骑士，我笃信。
商人很文化，把救人于危难者称白衣骑士，其实这是商人的江湖。
英雄的黄昏
故事的主角，是王石。
我喜欢他，是因为他的战略前瞻性，是因为把商事规则运用的如火纯青，是因为我学不到的老而弥坚吃嫩草的那份从容。
那一年，万科的大*华润，换了掌门人，叫傅育宁，江湖传说傅总与王总相互看不顺眼，傅总要弄走王总的职业经理人团队。
王总被逼到了墙角，如果被大*赶下台，那万科——王石本纪，便成了万科——王石列传，这关乎地位和名誉，自古英雄多绝路。
深圳地铁——骑马而来
有些人，之所以是英雄，自己不是老大，但，他可以换老大。
王石，就是这样的人，他召唤了深圳地铁。
深圳地铁，一个开地下火车的公司，实际上储备了很多土地，于万科的主营业务而言，处于上下游，战略匹配度很高。
把深圳地铁的土地，通过增资扩股的形式植入万科，深圳地铁取得股权，当然这个股权的当量，要足以成为第一大*。
权力下移——章程的神助攻
在现行商事规则体系中，贯彻着*会中心主义的思想，很多公司权力给了*会。
增资扩股，就是典型的*会权力，如果就深圳地铁进入万科，要*会表决，王石铁定失败，因为华润是第一大*。
但是，万石有自己的牌。
万科的章程，把这个权力进行了下移，增资扩股的权力给了董事会。
万科的董事会11名董事，华润3席、王石管理人团队4席、独立董事4席。
商事规则要求：增资扩股需要与会表决权的2/3以上（*会决议时）。
章程说：增资扩股，需要董事会2/3以上。
没有毛病的章程，总可以力挽狂澜。
数字游戏
挥挥手，百亿的游戏开始投票。
11名董事，华润派的3名当然的投反对票，王石经理人团队的4票赞成，独立董事4票3票赞成1票事先申请回避被万科允许。
华润说：深圳地铁入驻万科梦断。7/11=63.6%，决议没有通过。
万科说：恭喜深圳地铁成为万科第一大*。7/10,=70%，决议通过。
有什么样的母亲，就有什么样的儿子。
其实，有什么样的分母，就有什么样的结果。
11和10谁做母亲，你说让谁做？
缺席与回避
申请回避的那位独立董事叫张利平，争议因他而起。
如果，他的回避成立，那母亲就是10，没有疑问。
如果，他的回避不成立，那叫缺席，那母亲就是11，也没有疑问。
那他是否应该回避就成了核心——抽丝剥茧的乐趣。
华润说：决议事项是深圳地铁与万科的资产*问题，你回避个屁，你就是缺席。
经证实：张利平系美国投行黑石集团中国区主席，黑石集团在中国有多处商业地产，正与万科商谈交易事宜。
作为黑石集团的董事，张利平当然希望促成与万科的交易。
作为万科的独立董事，张利平当然也行为促成深圳地铁与万科的交易。
而依万科的体量，只能够选择其一。
因此，我张利平投票赞成，则违背了作为黑石集团高管的立场。
我投反对，则违背了我作为万科独立董事的操守。
两难之下，我申请回避，有何不可？
这个贞节牌坊，钱律灼见认了。
章程出招——再助攻
张利平上面说的事，受到了万科的证实，但是就算是真的，就可以回避了吗？ 回避就成立了吗？还需要再过一关。
规则上说的回避，需要存在关联关系，而关联关系的判定需要依据《公司法》216条第四项的规定：关联关系，是指公司（万科）控股*、实际控制人、董监高与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及其他可能导致公司（万科）利益转移的其他关系。
依216条第四项前半句：你张利平仅仅是万科的独立董事，在黑石也仅仅是董事，不存在控制关系，故张利平并非关联交易的主体，无需回避，无需回避就是缺席，缺席的话母亲就是11。
世上事，不怕鬼神怕其他。
216条第四项后半句的其他，万科章程126条给他下了定义：董事个人（张利平）或者其任职的其他企业（黑石），直接或者间接与公司（万科）之间已经发生或计划发生交易，就是关联交易。
哈哈，依据章程，张利平就是关联交易的回避主体。
那回避成立，母亲就是10。
母亲是10，赞成票是7，那决议不是通过了吗？
那就迎娶——资本救世主白衣骑士进门。
如是说
我相信，王总是幸运的，也是伟大的，但是也不是每个人都喜欢他，但是每每危难的时候，总能够化险为夷，他背后一定也有喜欢他的人，也有一众的高人出招，成事靠天，也靠人，更靠规则。
不是吗，这个事情后，他退了，但是他的团队在，他变成了章程上终身荣誉董事长，报酬每年1000万！
编辑 | 律师钱柏锋
日期 | 2023.3.1
爬爬山，陪陪她，这是个说起来俗，但做起来让人幸福的事，至少我这样认为。
我这里，钱律灼见等你，聊公司的事，可以有铜臭味，也可以视角聚焦。
