这个女人现在很害怕，因为一旦被外面这群人抓到，那可就遭老罪了。她叫萨拉，是州长的女儿。她在福克斯河监狱当一名医生，突然爆发的一场囚犯*乱让她陷入了危机。几十名犯人将她围堵在医务室，一旦犯人将她抓住，结局会是什么样，相信大家都能猜到。
迈克尔为了救出被判死刑的哥哥，故意抢劫将自己送入监狱，然后谋划一场越狱行动。虽然满身全是纹身，但他绝对不是一个精神小伙。这纹身正是监狱的结构图。
迈克尔已经将牢房水池背后的墙壁挖通，但是在下水道中遇到了的阻碍：一道坚实的水泥墙。虽然他有把握挖开它，但是一日多次的查房令他没有办法赶上预先计划的越狱日程。苏克雷提议挑起一场*动，随之而来的防范紧闭期会带来充裕的时间。于是迈克尔设法使监狱的空调系统发生了故障。
维罗妮卡和尼克带着一个好消息来探视林肯。当初声称目击林肯谋*的报警电话虽然是匿名的，但是尼克却发现它来自遥远的华盛顿。虽然这不足以延期死刑，但至少出现了一个调查的方向。闷热的牢房终于引发了犯人的暴动，而暴动的局面越来越失去控制。苏克雷和迈克尔乘机一起进入墙洞挖掘。
林肯的探视被迫提前结束，狱警鲍勃在押送林肯回牢房的路上，恰好遇见了"T-bag"领着一群人。林肯为了保护一直对他非常亲切的鲍勃，被"T-bag"打昏在地，鲍勃也被犯人们劫持。"T-bag"把打伤的鲍勃扔进了一个空牢房，不巧的是这正是迈克尔所在的牢房，鲍勃正好撞到了坐便器，"T-bag"由此发现了迈克尔的秘密。
迈克尔和苏克雷被响声惊动回到了牢房，阿布兹和"T-bag"建议干掉鲍勃灭口，迈克尔制止了他们，而"T-bag"趁此要求加入越狱小队。
开头出现的暴乱画面，也正是此时，迈克尔挖通下水道就是为了能够进入医务室，他假装糖尿病，因此频繁进入医务室，萨拉正是他的主治医师。监视器上显示萨拉被一群犯人围堵在医院，迈克尔焦急万分地赶去救她。刚刚赶到房顶，迈克尔的头顶飞过一架飞机，苏醒过来的林肯十分担心弟弟的安危，一个壮汉趁机把他引到了一间无人的黑屋。
壮汉会不会谋害林肯？迈克尔会不会被飞机发现？狱警鲍勃会不会被灭口？萨拉又能否安全脱困？下集，精彩继续。
