比赛铃声响起，巨无霸冲上来想抓住彼得，他不敢还手，左闪右躲避开攻击。女助理竟然给巨无霸递来了一个铁折叠座，接着彼得就挨了一顿毒打。既然人家不守规矩，自己也不管这么多了，用力踹上几脚，巨无霸就被打晕在地。比赛结束，飞行老板只给一百块。明明说好三分钟，你两分钟搞定不算数。
彼得感觉吃下苍蝇一般恶心，却又无法反驳，只能满肚子怨气转身离开。刚出门就来了个劫匪，把老板的钱全部给抢走了。劫匪跑到电梯的时候，彼得为了报复老板没有阻拦，还给劫匪让了路。来到楼下，大群人围在这里，这可不是什么好事，倒在地上的竟然是叔叔，他已经奄奄一息了。
原来有人为了抢走叔叔的车，就对着他的胸口开了一枪。叔叔喃喃着彼得的名字，接着就离开了人世。身后警察的对讲机传来声音说：凶手正跑向第五大道。怒火中烧的彼得跑到后巷，脱掉外套换上蜘蛛服装，借着密集的高楼大厦还有超强的跳跃能力来到了第五大道附近。
看到三台警车对着凶手穷追不舍，彼得开始运用他的蜘蛛丝在大厦之间左右来回跳跃，很快就追上了叔叔的车子。他站在车顶和凶手纠缠，还打碎汽车的挡风玻璃，凶手失去了视线，因此被迫逃进某个废弃的工厂。愤怒的彼得迅速追了上来，三下五除二就把凶手制服了。接着就是一顿毒打发泄情绪。
凶手被打的是晕头转向，苦苦哀求着放条生路。窗外的灯光照到脸上时，这才看清那正是刚才放走的劫匪，脑子突然一片空白。如果当时自己拦住这个人，叔叔就不会死。看到彼得在发呆，凶手想开枪*人灭口。彼得迅速反应过来，把手枪打掉还折断了对方的手臂。凶手惊恐之下退了几步，一个亮枪撞破玻璃跌到楼下当场断气。
转眼之间高中生活结束，大家都准备去上大学或者是工作。毕业典礼上大块头和玛丽分手告别，哈利把这一切都看在了眼里，他知道自己的机会来了。晚上回到家里的彼得再次想起叔叔，他非常后悔没能听叔叔的话，能力越大责任越大。
这一天起纽约城出现了一个新的超级英雄，他叫蜘蛛侠，城市的守护者，只要有罪案发生就能见到蜘蛛侠的身影。每次警察来到的时候，罪犯们都已经被捆在蜘蛛网上了，这也成了市民茶余饭后的热门话题。突然出现了超级英雄，媒体自然很是关注。
号角日报的老板乔纳非常讨厌蜘蛛侠，他认为孩子们模仿蜘蛛侠会伤害到自己，传统英雄才是应该树立的榜样，比如那些科学家、宇航员等等。昨天蜘蛛侠在地铁上救了六个人，乔纳非得说也许是他在贼海捉贼。这紧身衣怪人肯定不是善类，他决定抹黑蜘蛛侠，还在报纸头条上高价悬赏蜘蛛侠的照片。
彼得毕业后正在找工作，看到号角日报的悬赏公告，这不正中下怀吗？他在追捕罪犯的时候提前安置好照相机，拍一下自己制服罪犯的过程。第二天就带上照片到号角日报轻松赚到三百美元的酬劳。报纸市企业董事会上*们一致投票通过，把创始人诺曼开除出局，然后把公司、拆解卖钱。这个决定会在世纪嘉年华之后正式对外公布纽约时代广场的世界嘉年华。
哈利带着玛丽珍以公司家属的身份参加盛会，负责拍照的彼得看到他们举止亲密，心情几乎跌到了冰点。天空飞在一个穿绿色盔甲骑滑翔机的怪人，他就是绿魔。绿魔朝着傲视起夜冲去，还丢出了两个炸弹，把阳台炸的是摇摇欲坠。
玛丽珍刚好在这里，眼看就要摔下高楼，看到有危险，彼得就一边跑一边脱衣服准备变身蜘蛛侠。哈利也想过去救人，结果被跌落的碎石砸晕。绿魔再次冲到阳台，丢出一枚金色炸弹，傲视公司的*瞬间变成白股。彼得出现把绿魔踢下滑翔机，两人就在嘉年华现场打起来。
绿魔可不是什么善茬，狠狠一脚把彼得踢翻在地。玛丽珍这边挺不住了，眼看就要摔下去了，现在只能先去救人。绿魔过来阻止两人再次打起来，用蜘蛛丝粘住绿魔的眼睛，破坏他的滑翔机，这才赶走。
彼得也在玛丽珍坠到地面之前及时抱住了她，并带着她在城市上空逛了一圈，最后来到某个小花园停下来。玛丽珍想知道蜘蛛侠的真实身份，彼得回答说：我是你的好邻居，然后就离开了。诺曼在家里醒来，听到有个声音和他说话，对着镜子的时候终于发现自己的第二重人格是绿魔，原来自己是*死*的凶手。
彼得这边刚给号角日报送来最新的蜘蛛侠照片，绿魔破窗而入，他也是来找蜘蛛侠的。
