九州缥缈录、投资权与预约条款（3）（权战九州）

投资合同签署

前文说到片方通知大神圈公司的投资合同签约截止日期是2018年1月31日。

2018年1月24日，大神圈公司向灵龙公司发出正式通知，内容如下：

大神圈公司和片方已经确定下可以签署的《电视剧<九州缥缈录>联合投资合同》，片方要求大神圈公司在5个工作日内签署，否则视为放弃行使投资权；
大神圈公司根据上述合同起草了大神圈公司与灵龙公司之间的投资协议文本，灵龙公司如有意愿投资，须在收到本通知后的3个工作日内，完成该协议签署并按约付款；逾期则视为灵龙公司放弃投资权。

大神圈公司在通知中附上了其与片方拟签订的合同文本、其草拟的大神圈公司与灵龙公司待签订的《<九州缥缈录>电视剧联合投资协议》，后者主要内容包括：

根据大神圈公司与杨某签订的《代理合同》，如大神圈公司对基于杨某作品改编的影视剧项目进行投资，杨某有50%投资权。在大神圈享有该剧11%投资比例的前提下，灵龙公司的投资比例为大神圈公司享有投资比例的50%，即灵龙公司享有该剧5.5%投资权，投资金额为4125万元。
本协议签订后，灵龙公司应在收到大神圈公司的付款通知之日起3日内，将其应付的投资款4125万元汇到大神圈公司指定账户。……如逾期超过3日仍未支付的，则视为灵龙公司自行放弃投资权，大神圈公司将不再另行通知并自行处置原分配给灵龙公司的投资比例。
若灵龙公司未按照本协议约定的时间支付其应承担的投资费用，且经大神圈公司催告后3日内仍未支付的，则视为灵龙公司根本违约。大神圈公司有权单方通知解除本协议，已收取费用不予退还，并赔偿大神圈公司在该剧制作中投入产生的损失及因此对片方违约而承担赔偿导致的损失。
灵龙公司有权按期对该剧的实际投资比例享有该剧净可分配收入分账权。截止至自灵龙公司出资日起满1年之日，……。
灵龙公司应取得的该剧净可分配收入应先汇入大神圈公司账户，大神圈公司在收到片方支付的款项后的30个工作日内向灵龙公司支付。
……

对于这份通知，灵龙公司先是在2018年1月25日回复称因公司全员在海外开年会，无法在3个工作日内完成合同审查与签约，后在1月31日晚上23:45分回复称因协议内容存在诸多问题，无法签约：

2018年1月25日，灵龙公司邮件回复大神圈公司称：

“……由于贵司于签约进行时突然临时变更要求，投资事宜无法按原计划签约。投资涉及金额巨大，合同审查是严谨之事，目前收到的两份新合同，我方法务审核和对比需要相应的设备、文件和时间，行程当中设备和文件不全，无法及时处理，盖章流程更是要回京之后才能完成。”

“特别是大神圈公司要求变更签约方式，该项目我们也需要重新过董事会，恕无法按照来函要求3个工作日内完成相关签约。”

“关于缥缈录相关授权合同赋予我司的投资权，我司一定会按相关约定行使，相关情况我方也会对柠萌说明。回京后我们会尽快处理，配合各方完成签约。”

大神圈公司不认可灵龙公司提出的理由，在2018年1月29日回复要求其重视签约时间。
2018年1月31日23时45分，灵龙公司邮件回复大神圈公司称投资协议中存在诸多问题，主要涉及：

“签约双方的权利义务以及投资回报逻辑存在重大问题。我方依照原授权协议和代理协议享有对缥缈录影视项目的相应投资权并享有投资收益，所享受的投资收益应由项目承制方向我方保证，即柠萌方，然后该投资协议只涉及大神圈和我方，无法体现柠萌对我方收益的保证。”

“既然合同仅限于我方和大神圈双方签署，那么我方的投资收益应由大神圈给予相应的保证，大神圈无法在双方合同中替第三方作出承诺。”

“合同中有多处表述混乱、不合理诉求及重大数字错漏。”

灵龙公司在1月31日邮件附件中附上修订版本，修改建议中包括要求删除以下内容：

“（杨某方）逾期超过3日仍未支付的，则视为杨某等自行放弃投资权，大神圈公司将不再另行通知并自行处置原分配给杨某等的投资比例”；

“若杨某等未按照本协议约定的时间支付其应承担的投资费用，且经大神圈公司催告后3日内仍未支付的，则视为杨某等根本违约。大神圈公司有权单方通知解除本协议，已收取费用不予退还，并赔偿大神圈公司在该剧制作中投入产生的损失及因此对片方违约而承担赔偿导致的损失”等。

关于“投资权灭失”

由于1月31日是片方给出的最后签约日，大神圈公司在未与灵龙公司达成一致意见的情况下，在当天完成了和片方之间的投资合同签署，并在2018年2月2日正式通知灵龙公司其投资权已经灭失：

大神圈公司在2月2日的邮件通知中称，鉴于杨某方未能在大神圈公司及片方要求的最终签约日期前行使《代理合同》中赋予杨某的投资权，大神圈公司已经于2018年1月31日与“柠萌影视”签约，杨某方享有的投资权已经灭失。

“……根据法律规定及合同约定，现正式通知贵方如下：
一、鉴于贵方未能在我司及片方要求的最终签约日期前行使《九州缥缈录文字作品著作权代理合同》中赋予贵方我司享有的50%投资权，我方已经于2018年1月31日与柠萌影视签约，贵方享有的投资权已经灭失。
二、我司有权自行决定行使、处置、转让或与第三方联合行使该部分投资权。
……”

大神圈还在通知函中强调其已就投资事项及时通知作者方，为作者方预留了充分的磋商、签约合理期间，并在投资合同中充分保障了作者方的合理诉求和权利。

大神圈公司在邮件中写道：
“虽经我司一再提示（包括邮件、微信），但贵司于1月31日23：35回复投资意见邮件的时间，不仅超出了我方与片方要求的最晚签约时间，也超出了我方实际和片方最终签约的时间。过程中，我们不仅给了贵司充足的时间准备，此外，经过对比我司提供给贵司的合同文本与柠萌影视给我方投资条件可知，我司已经在合同中保障了贵方的合法权益，因此贵方在邮件中提出的理由和说法均不能成立。……”
“我司虽不同意贵方与柠檬影视私自就投资事宜进行合作的行为，但我司在向贵方发送的投资协议文本中已经充分考虑并保障了贵方此前私自沟通中提出的合理诉求和权利。”
“考虑到该项目投资金额巨大，我司还需要在询问贵方投资的意向后作出进一步业务安排、资金调动及签约准备工作，我司在邮件中要求贵方有意愿进行投资，应当于收到函件后的3个工作日内签署随函一同发出的投资协议文本，并已声明逾期丧失投资权的后果。”
“贵方明知不签约的行为会导致我司与贵方丧失投资权，却在回函中以各种没有事实及法律依据的借口拖延、拒绝、阻挠签约。同时在我司多次善意提醒无效后，又于片方要求的最晚签约日期后发出邮件提出无理由主张，贵方的行为已构成恶意阻挠签约及严重的违约。”

三天后，也就是2018年2月5日，作者向大神圈公司发送解约通知函，“自即日起正式解除本人授予贵司的包括《九州缥缈录》在内的三部作品的代理权，未经本人允许，贵司不得再行从事代理以上作品的著作权销售、开发、运营事宜。”