卢魁斯被提比斯关押在地牢中，讲述了其与殷破勾结，只要大军一到就会把边防帅印、兵符送来，只为获得太守之位。卢魁斯祈求提比斯放了小王子，提比斯嫉妒小王子比自己更得民心，在城楼上逼迫小王子跳了楼，摔死在城楼之下。
霍安这边发现中了殷破的诡计，雁头等人被提比斯收买，决定绑了霍安交与提比斯。冷月等人愤怒拔刀，与所有人对峙起来。大家都想要提比斯给的金子，霍安为了更种族的团结和平，决定交出自己成全大家，希望再看一眼。
各民族画的旗帜在雁门关升起，霍安激情慷慨的演讲，鼓舞了在场的所有人。雁头等人决定誓死保卫雁门关，和罗马人鱼死网破。在场所有人也决定保卫雁门关赶走罗马人。雁头打探出罗马人目前驻扎在楼兰古城，此处戒备森严。
雁头等人佯装带着被绑的霍安来到楼兰古城，古城内看到卢魁斯的部队全都被锁在铁笼中，细心观察四周情况。来到提比斯处，提比斯劝说霍安归降便可免于*身之祸。霍安佯装自己早已想要太守之位，挑拨提比斯与殷破关系。
正在此时，殷破带领数万名全副武装将士赶到古城，带着帅印准备交给提比斯。霍安被带走关押，走到关押卢魁斯军队的铁笼前，霍安等人用计偷走了守卫的钥匙。罗马人不讲信用，把雁头等人也关了起来，还好提早偷到了钥匙。
城外提比斯接见了殷破等人，殷破欲拿通关印鉴和提比斯交换太守公函。城内霍安等人组织大家开始行动，在所有人的努力下，撞开牢笼用偷到的钥匙打开了卢魁斯军队被关的铁笼。所有人奋起抵抗，城内放出信号箭，通知城外军队，城外军队立即攻击提比斯的罗马军队。
大战一触即发，背叛的殷破等人也慌了神，与提比斯战在一起，几回合就被提比斯斩*。城内两方人马战成一团，提比斯派人支援，霍安来到关押卢魁斯的地牢，卢魁斯被刺瞎双眼，折磨的不成人样。卢魁斯深知自己命不久矣，结束了自己的生命，并将军队托付给霍安。
霍安等人用石头攻击罗马军队，*出一条血路突围出来。城外罗马大军已经将他们团团包围。就在此时，天空飞来许多战鹰，四面八方也赶来无数不同种族的军队。提比斯十分慌张，所有军队一拥而上，对罗马军队展开厮*。罗马军队瞬间溃不成军，战争进入白热化。
远处又来一只军队，原来是安息国女王，带着和平协议赶来，当众拆穿了提比斯的野心。提比斯执迷不悟，承认自己邪恶的计划和野心。霍安走上前，决定与提比斯做个了断。霍安与提比斯战在一处，可受伤的身体根本不是提比斯的对手，几回合就被打倒在地。
霍安带着三十六个民族对和平的希望和向往，振作精神，出其不意斩*了提比斯，结束了这场为了和平的战争。霍安救国有功，从此民族团结，丝路再无战争。至此，影片结束。
