7月19日的课程围绕公司治理和董事会展开，McDonnell教授不仅向同学们介绍了公司治理与董事会的关系，还以分别以Disney、Mylan、Mylan等为案例借鉴，深入浅出诠释出良好的公司治理政策对企业发展的重要性。
01 公司治理&英美模式
▲McDonnell教授讲授课程
McDonnell介绍：“公司治理是指挥和控制公司的制度，治理机制决定了如何设置和激励公司的目标，以及监控绩效的方法。并且，治理结构规定了公司不同参与者之间的权利和责任的分配，如董事会、*、经理、员工和其他利益相关者。”
由于各个国家的公司处于不同的经济、法律和文化环境中，因此多样的环境塑造了不同国家的治理体系。
英美模式是围绕分散*模式构建的，分散*模式造成所有权和控制权的分离，从而产生一个独特的代理问题。
代理问题主要体现在管理者（代理人）的目标与*(委托人)不同，产生利益冲突。比如高管薪酬、继任(聘用及解雇)、股利政策、并购、商业帝国的建立、收购等。
分散的所有权模式加剧了*和管理者之间的利益冲突，因为没有*有动机/能力监控所有公司。最好的解决方案就是依靠专业的董事会作为*的内部监督。
02 如何避免公司“失控”公司治理框架应确保公司的战略指导、董事会对管理层的有效监督以及董事会对公司和*的责任。
董事会应协助管理层制定公司的总体战略，董事要提供监督，并确保经理们以*的最大利益来经营公司。
业务判断规则：1.行事诚实，不自私；2.在知情的基础上采取行动；3.相信此举符合公司的最大利益。
董事会要确保三种首要地位：
1.*至上经理人作为*的代理人，只有在利用公司资源从事旨在增加公司利润和使其对*价值最大化的活动时才有正当理由。2.利益相关者至上管理者作为正式和非正式地为公司创造财富能力做出贡献的所有群体的代理人，必须平衡所有利益相关者的利益，即使这会降低盈利能力。3.理事主导至上从法律上讲，董事会“不是*雇佣的警察，而是所有相关人员的中立裁判……在这个国家，我们有董事至上的模式，而不是*至上的模式。03 *发言权
理论知识之外，McDonnell教授还通过案例讨论向同学们分享了公司治理中如何避免出现“失控”状况。
其一，为了避免出现董事会偏袒CEO的情况，公司在选举董事会候选人时，往往要遵循独立（Director Independence）的原则，即
1.被提名成员在过去三年中未供职于该公司；
2.在该公司获得的12个月的收入从未超过10万美元，作为董事会成员的收入除外；
3.未供职于过去三个财年内与该公司利益往来超过一百万美元的其他公司。
但满足了以上要求，也并不代表不会出现问题。
▲同学与教授讨论
在案例讨论中，McDonnell教授用Disney的例子为我们说明了选举董事会成员过程中独立原则的重要性：
Disney公司的时任首席执行官Michael Eisner为雇用好莱坞超级经理人Michael Ovitz为执行长，在合同中为其提供了高收益低风险的“金色降落伞”合同。
后来，由于非Michael Ovitz个人原因，公司要解雇Michael Ovitz，最终导致Disney因解雇Michael Ovitz而支付了1.4亿美元的赔偿费用。
这样的错误决策，就是由于董事会成员组成存在问题，大部分是Michael Eisner的亲信，在合同确定过程中没有提出任何异议，从而不能对CEO起到有效的监督作用。
课堂上，同学们模拟选举董事进行讨论，在4位董事会候选人中做出选择。
由于每个小组各自公司的经营情况不同，最终的选择结果也各不相同：
自身经营情况不好，而行业较为繁荣的公司往往倾向于选择具有丰富行业经验的候选人作为董事会成员；而自身经营情况和行业情况均存在问题的公司则更加希望雇用具有创新精神的候选人；由于某法行为而产生问题的公司更加可能会雇用有过政府工作经验，更加熟悉相关法律条文的董事；在公关方面产生的问题的公司则会选择有过社会组织工作经验的候选人。
可见，不同经营情况的公司，在董事会成员方面的选择也会不同。
其二，就是保证*能动性（Shareholder Activism）和对市场并购的控制。
McDonnell教授着重介绍了市场并购和反并购措施。
并购主要有兼并（Merge）和收购（Acquisition）。公司兼并后，往往会有一部分管理人员继续其工作，然而收购后，被收购公司的管理人员往往更加可能被解雇。因此，企业的CEO们可能不会支持企业的被收购。
反并购措施主要有：
毒丸计划（Poison Pill）——毒丸计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股*发行优先股，一旦公司被收购，*持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
白衣骑士（White Knight Defense）——白衣骑士是企业为了避免被敌意并购而自己寻找的并购企业。
企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。
得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大，当白衣骑士和攻击方属同一行业时，白衣骑士处于对自身利益的考虑，比如害怕攻击方收购成功，壮大力量，成为强有力的竞争对手，往往也乐于参与竞价，发起溢价收购，但此时介入往往意味着出高价，需要花费较大的成本。
金色降落伞（Golden Parachute）——金色降落伞指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。
一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为*带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与*之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。
“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。
紧接着，同学们对Circon公司的收购案例进行了分析和讨论。该公司的首席执行官Richard Auhll就是为了个人利益而拒绝了US Surgical的高价收购，最终也无法维持本公司的经营业绩，为个人的错误决策而付出了代价。
▲案例讨论
在美国公司Mylan 迁至荷兰案例中，Mylan公司为了享受海外低税负，决定将公司迁往荷兰，收到美国政府的强烈谴责。对此，Mylan公司CEO指出迁至荷兰的原因：1.竞争对手有低税负优势；2.有利于保障员工就业。
但事实上，Mylan在荷兰水土不服，业绩持续低迷。
教授指出，企业为了享受低税收福利移居国外的同时，需要了解当地法律、政府政策和社会需求。虽然迁往低税海外地区对持股人有极大吸引力，但因为Non-market Risk（非市场风险），并非如鱼得水。
课程最后，McDonnell教授给同学们六个案例：Netflix、Microsoft、Starbucks、Facebook、Boeing和Nike。她要求大家根据课程内容，对每个公司提出三个改进意见。比如：多数*决策、控制CEO任期、承担企业责任、维护形象等。
在团队合作与教授的指导下，每组同学都充分将课程中所学习到的理论知识应用于案例分析，加深了对知识的掌握。
文 | 后勤组 编辑 | 闫文娟
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