厕所的马桶突然剧烈抖动，然后消失了。从下水道里伸出一只巨爪，原来是康纳斯博士想除掉帕克。帕克让格温赶紧离开，自己前去阻止，结果被扔进了对面的教室。接着他被蜥蜴人扔进大楼。博士又放了一颗炸弹，但帕克没有受到任何伤害。
帕克和蜥蜴人在楼道里展开了激烈的打斗，而图书馆管理员却戴着耳机听音乐，没有听到打斗声。等帕克站起来后，发现蜥蜴人消失了，他意外发现了博士的秘密基地。原来博士不满足于自己变成怪物，他想让整个城市的人都变成这样。这太可怕了。警方终于相信了蜥蜴人的存在。
帕克被警方追捕，无数子弹射向他。虽然蜥蜴人很强大，但他终究是血肉之躯，在枪林弹雨中被打成了筛子。但蜥蜴人的伤口在迅速愈合。他睁开眼睛，释放绿色药剂，所有人都变成了怪物。
看到实验成功，博士开始在城市中布置生化武器。帕克趁机踢倒了博士，两人再次扭打起来。帕克不是博士的对手，他被尾巴缠住了脖子，被提了起来。他用力捏碎了发射器，失去了蛛丝的加持，战斗力直线下降。
老丈人拿枪指着自己，帕克只能亮出身份。老丈人看到帕克的脸，愣住了。原来他的女婿就是蜘蛛侠。帕克戴上面具，然后溜之大吉。蜥蜴人已经在城市的最高点设置了生化武器。帕克趁机踢倒博士，两人再次展开激烈的打斗。虽然蜘蛛侠不是博士的对手，但他依然尽力战斗。
老丈人拿喷子攻击蜥蜴人，但他的恢复能力太强了，喷子对他几乎没有效果。
但下一刻，他却被蜥蜴人的利爪刺穿了胸膛，并迅速爬上去试图阻止蜘蛛侠。而此时，帕克已经成功地替换了解药，随着倒计时的临近，药剂终于发射了出去。博士原本以为一切都将结束，但没想到解药居然变成了蓝色，他也逐渐恢复了人性。由于抗体的影响，他的体力不支，导致高台因液氮的影响而崩溃。帕克则一路摔了下去。恢复良知的博士趁机一把抓住帕克，这才避免了他摔下万丈高楼。看着自己的断臂，博士只是想让它重新生长出来，没想到事情会变成这样。当帕克赶到老丈人身边时，他已经气若游丝，即将离世。老丈人留下了临终遗言，让帕克离开自己的女儿，因为他不想让女儿也陷入危机之中。不等帕克反驳，他就直接领了盒饭。帕克答应了老丈人的要求，离开了他的女儿，毕竟蜘蛛侠的敌人太多了，能力越大，责任也就越大。作为蜘蛛侠，帕克必须时刻肩负着巨大的责任。关注轩仔，我们下期再见。
