笑里藏刀是指表面很和善，甚至会给对方一些甜头儿，当对方被蜜汁微笑和蝇头小利搞得晕头转向、毫无防备的时候，再送上致命一刀，*人于无形。
战国时期，齐国依靠孙膑的增兵减灶之计，一举打败魏国，并*了魏国大将庞涓，强大的魏国因此元气大伤，国力不复如前。秦国的卫鞅认为不能让魏国喘过这口气来，应该趁着这个机会狠狠打击他们，拿下秦、魏之间的军事重地崤山，从而打开秦国统一六国的大门。秦孝公觉得卫鞅说的很有道理，便派卫鞅率领兵马去攻打魏国。魏惠王此时正在焦头烂额之际，听说秦国又来欺负人，只能硬着头皮迎战，派公子卬前去抵抗。
卫鞅是卫国人，以国为姓，是法家的代表人物之一，治理国家的一把好手，能让秦国迅速强大起来。但他也会带兵打仗么？卫鞅是不是会运用兵法不好说，可他的心机一流是肯定的。他带兵来到魏国边境的吴城，根本不打算硬碰硬去攻打，那太吃亏，而且胜负难料，不如智取来得简单轻松。卫鞅打探到魏国派公子卬来防御，就给公子卬写了一封信，信中说：他和公子卬本来是好朋友，现在虽然各为其主，可还是不忍心互相伤害，不如咱们见个面，订个盟约，高高兴兴喝两杯，然后就两下罢兵。信送出去之后，卫鞅还摆了个退兵的架势。不知道是两个人的交情真的很好，还是公子卬实在不想打仗，居然相信了卫鞅的话，同意会盟。
到了约定好的日子，公子卬前去赴约。卫鞅热情接待了公子卬，签订了互不侵犯的盟约，然后排下酒宴，大吃大喝。其实卫鞅哪里是想签订什么盟约，这根本就是个陷阱，帐篷左右早就埋伏好了刀斧手，等酒喝的差不多了，卫鞅一声令下，伏兵扑进大帐，公子卬糊里糊涂地就被活捉了。魏兵本来战斗力就不强，统帅被捉住之后，群龙无首，简直就是一群乌合之众，被秦兵轻而易举的打败了，卫鞅高唱凯歌回到了秦国。
这一仗把魏惠王给打怕了，赶紧迁都，还割地求和，把河西之地都割让给秦国。秦孝公得到大片土地非常高兴，把於、商十五城赏给卫鞅做封地，卫鞅从此改叫商鞅。
笑里藏刀这种计策之所以能够成功，是以对方的脑水不足为前提，如果对手也是高智商，就很容易被识破，让用计的人死的很难看，比如《三国演义》中孟获向诸葛亮诈降可以作为很好的反面典型。
