一支特斯拉工程师小队采购了一辆奔驰CLS四门轿跑车，把它当作未来Model S的实验模型。他们把这辆车送到了特斯拉在硅谷的研发中心，拆成了一堆零件。然后，工程师们把CLS的底盘切了下来，并将一个扁平的电池包放入其中。接着，他们把连接整个系统的电子设备放进后备箱，之后更换了汽车内饰，使其表面恢复平整光洁的状态。经过3个月的努力，公司实际上制造了一辆纯电动版奔驰CLS。
特斯拉用这辆车给投资人和未来的合作伙伴留下了深刻的印象，其中就包括著名德国车企戴姆勒。该公司旗下有诸多汽车品牌，其中一个就是奔驰，后来奔驰还向特斯拉求助，希望能在他们的汽车上使用特斯拉的电动传动系统。特斯拉团队会时不时地把这辆车开上公路，它比Roadster更重一些，但速度还是很快，充一次电大概能跑120英里。为了保密，工程师又把排气管末端焊回了车上，这样它看起来就和其他的CLS没什么两样。
就在这时，也就是2008年夏，富有艺术气息的汽车爱好者弗朗茨·冯·霍兹豪森加入了特斯拉，他的工作是对原型车到Model S初版车型的过渡进行全程把控。
冯·霍兹豪森从小就喜欢琢磨汽车，也喜欢画汽车。1992年，他从洛杉矶的艺术中心设计学院毕业，并开始在大众汽车公司工作，在这里，他加入了最令人兴奋的项目——设计绝密的新款甲壳虫汽车。“那段时间过得真有意思，”冯·霍兹豪森说，“全世界只有50个人知道我们在做这个项目。”1997年，大众发布了“新甲壳虫”汽车，这款产品的外观吸引了公众的目光，也改变了人们对大众品牌的看法，而冯·霍兹豪森有幸亲眼见证了这一切。他说：“大众品牌从此走上重生之路，而设计也得以重新成为大众汽车产品组合中的重要一环。”
冯·霍兹豪森在大众工作了8年，在公司设计团队中步步高升，也逐渐爱上了南加州的汽车文化。洛杉矶对汽车的热爱由来已久，几乎所有的大型汽车制造商都在这里成立了设计工作室。正是有了这些工作室，冯·霍兹豪森才能从大众跳槽到通用汽车公司，接着来到马自达，并在那里担任设计总监一职。
一遇到自由奔放、富有创造力的冯·霍兹豪森，马斯克就立刻开始劝说他加入特斯拉。两人一起参观了SpaceX在霍索恩的工厂，又去了特斯拉在硅谷的总部。两个地方都是一团乱，充斥着创业公司独有的凌乱感。于是马斯克开始施展个人魅力，劝冯·霍兹豪森说，现在有一个塑造汽车行业未来的机会，这个千载难逢的机会绝对值得他离开现在这家已经证明了自身实力的大公司，告别这份舒服的工作。
“我和埃隆开着Roadster去兜风，路上的人都在打量它。”冯·霍兹豪森说，“我知道自己可以在马自达待上10年，过舒服的日子，也可以放手一试，加入这家新公司。特斯拉没有历史，没有包袱，有的只是用产品改变世界的愿景。谁会不想加入呢？”
冯·霍兹豪森知道投身创业公司有风险，但他在2008年8月加入特斯拉时，并不知道这家公司正濒临*。在马斯克的哄骗下，冯·霍兹豪森放弃了安稳的工作，来到了一个关卡。但从很多方面来看，当时的冯·霍兹豪森在职业道路上所寻找的正是这样的挑战。特斯拉给人的感觉不像汽车公司，而像是一群人在追逐一个伟大的梦想。“对我来说，这种工作很让人兴奋。”他说，“就像一次车库试验，能让汽车重新变得时髦。”这里没有西装革履的精英，有的只是精力充沛的技术狂人，他们好像并不觉得自己的目标几乎不可能实现。马斯克的存在给特斯拉增添了活力，也让冯·霍兹豪森相信，特斯拉的确有能力打败规模更大的竞争对手。“埃隆总有超越当下的远见。”他说，“看得出来，他总能比别人看得更远，而且会全身心投入我们的事业。”
