停尸房内，医生掀开白布，下面是一个刚死不久的女人，擦拭尸体，准备解剖，一把锋利的手术剪，果断剪开了女人身上的旗袍，就在他准备下一步动作时，女人却像是有所反应一般，睁开的双眼。
这个女孩为何会出现在太平间，为何会被别人当成死人，这一切还得从一天前说起。
女孩名叫晚秋，是在一个大雨倾盆的天气，被大太太扫地出门的，净身出户对她而言，仿佛并不是什么屈辱的事情，相反的，她笑的一脸轻松，背起单薄的行囊，就撑伞离开了，仿佛她从来不曾留恋过，这个高门大院里的富足生活。
罗飞是晚秋以前的恋人，是个技艺高超的画家，他清高，从不肯趋炎附势，又极度厌恶日本人，因此在敌占区的生活，过得十分拮据。当初罗飞和晚秋，也曾是人人艳羡的甜蜜一对，直到他得了眼疾，没有钱来治病，晚秋深知一双眼睛，对画家的重要性，着急为罗飞治病，便想到了，将自己卖进豪门做姨太太，来给罗飞还医药费的办法。
就这样，晚秋成了富商李家的姨太太，李老爷靠着日本人发家，是罗飞最为痛恨的汉奸，为了让他安心治病，晚秋隐瞒了医药费的来源。但罗飞却只当她嫌贫爱富，抛下他不管不顾。所以当晚秋敲开他家的门时，罗飞丝毫没有好脸色。他无视晚秋期待的眼神，毫不留情地斥责她的背叛，说她嫌贫爱富，骂她爱慕虚荣，还说自己现在就算打一辈子光棍，也不会要狗汉奸的姨太太。
所爱之人的一句句指责，就像针扎着晚秋，锥心刺骨地疼。她强颜欢笑，假装不去理会罗飞的冷嘲热讽，她相信，只要罗飞知道她所做的一切，自然会懂她的苦衷。可就当她开口时，却发现罗飞家还有另一个女人，他甚至还为那个女人画了画像。
满心的欢喜顿时化成了泡沫，晚秋这才明白，原来不过是自己的一厢情愿，不愿再呆在这里自取其辱，雨伞都顾不得拿，晚秋就逃离了这里。
雨势丝毫没有减弱的意思，罗飞有些后悔刚刚的气话，追出去想给晚秋送伞，却突然想起，她的所作所为，狠下心，又回去了，女人将毛巾递给她。原来她是医院的护士，和罗非是老相识，这次来，也只是托他画画，两人并无私情。
冒雨跑出去的晚秋，失魂落魄地到处游荡，罗飞有了别的女人，她所做的一切，都是为他人做嫁衣。此时受大雨影响，河里水位暴涨，甚至都上了岸，晚秋还想着罗飞，一不留神，摔倒在了岸边，被湍急的水流冲到河中，她挣扎着呼喊救命，却得不到一丝回应。
晚秋是在太平间醒来的，医生说，她已经死了，尸体还是在河里被发现的。晚秋不敢置信地看着周围，她明明还能感知到东西，怎么会死了呢？晚秋还是无法接受自己已死的事实，就算医生拿出死亡证明，她还是心存疑虑。
像是看穿了她的想法，医生告诉晚秋，他能看到别人看不到的东西，比如说，死人的灵魂，和她对话，自然就不是什么问题。难道自己现在就是灵魂状态吗？晚秋有些相信医生的话。
临走前，医生给晚秋注射了一针药剂，说这是进口的防腐剂，用来保存尸体的。冰凉的液体缓缓流入血管，晚秋的思绪再次模糊起来，然而求生的意识还在，她在心底默默念着，罗飞救命。
正在画画的罗飞，恍惚间，好像听到了晚秋的求救声，他掀开一旁的画布，看着画给晚秋的画，其实他心里一直都有她。一声声的求救，喊的罗飞心焦，斟酌再三，最终他还是决定去晚秋家探望，也想为自己昨天说的气话，道歉。
敲开晚秋家的门，却没有看到晚秋，只有她的姐姐迎春，坐在客厅哭泣，见罗飞来找晚秋，迎春没好气地说，晚秋已经死了。还说出了，当初晚秋将自己卖给汉奸，是为了给罗飞治病的真相。
罗飞愣住了，他没想到晚秋做的一切，都是为了自己，而他却连一把伞都不给她送。愧疚和自责萦绕在罗飞心头，晚秋眼里的期待他都看到了，要是他能留下她，说不定晚秋就不用跑出去，要是他能不说那些伤人的恶语，她也不至于失足落水。现在说什么都晚了，罗飞索性买醉起来。
借酒浇愁愁更愁，痛失所爱的悲伤，还是无法驱赶，罗飞决定，最后去医院见晚秋一面。可医生却以非亲属关系，不能探视为由，拒绝了罗飞。
此时，太平间里的晚秋也睁开了眼睛，她摸索着周围的一切，仍然不相信自己已死的事实。还想乘机逃走，不料，却意外发现了另外两具“尸体”。
她们二人都是因为自*而死，才“弥留”在这里。晚秋还没来得及提出自己的逃跑计划，医生又回来了，照例为她们注射了“防腐剂”，三人再次失去意识，昏睡过去。
另一边，因见不到晚秋，而愧疚无比的罗飞，来到晚秋身亡的地方，想自*殉情。多亏护士路过此此处，将他劝了下来，这才避免了更大的痛苦。
冷静下来，罗飞决定为自己以往的过错赎罪，低价处理掉自己的画作，为晚秋买了一身旗袍，希望迎春姐能在晚秋的葬礼，为她换上。
这次，迎春没有再将罗飞拒之门外，她知道，罗飞是妹妹到死都深爱的男人，相信晚秋也愿意穿着罗飞送的衣物离开。迎春将旗袍送到医院，医生为晚秋换上，还为她化了精致的妆，准备第二天下午，体体面面地举行葬礼。
夜晚，太平间内，床上躺着的“尸体”再次醒来，晚秋看着打扮一新的自己，依然没有放弃逃跑的想法，她跑去喊其他两个“尸体”，不料却被门外送药的护士看到，以为是诈尸的灵异事件，护士吓的落荒而逃，还将太平间的事情，告诉了罗飞。
晚秋从医生跟来骗来钥匙，就在她开门逃跑时，还是被发现了，情急之下，晚秋锁上铁锁，将医生拦在门外，拨通了李太太家的电话，可李太太忙着赢牌，没有理会晚秋的求救。
就在晚秋焦急时，医生终于打开门，进来了。晚秋不肯放弃，她坚信自己还没死，因为她还有体温，为了给医生看，她不惜割腕证明，自己的血液没有凝固。
看着手腕上，渗出的缕缕鲜血，医生终于承认，她还活着的事实。原来这都是日本人主持的细菌实验，他们通过伪造死亡证明，来获取活的细菌载体，医生的父亲就在日本人手中，他也别无他法，只能妥协，帮他们进行这反人类的实验。
原来自己一直都在当细菌实验的载体，晚秋又急又气，拿起摔碎的玻璃，就想*了医生报仇，可失血过多带来的眩晕，还是让她倒下了。
谎言戳破，医生也没急着灭口，反而是，有条不紊地为晚秋包扎伤口，继续着他的实验。
酒后醒来的罗飞，终于也知道的晚秋没死的事实，趁着夜色，他摸进医院，想救出晚秋，但太平间的门被紧锁着，罗飞拼命撞门，引来了保安，他被当做精神病，捆在病床上，多亏了护士的帮忙，他才得以逃脱。
有了上次的经验，罗飞打晕一个医生，乔装打扮，再次混入了医院，此时，医生正在和日本人交涉，他的任务已经完成，希望他们能如约放出他的父亲。可日本人不但丝毫，没有放人的意思，还要求医生继续为他们效力。
医生这才明白，自己被骗了，以去查看新型病菌为由，故意引开日本人，给了晚秋逃跑的机会，晚秋趁机叫醒其他两人，就在准备逃跑时，却发现药效还没过，眼看要支撑不住，晚秋只好躺回准备好的棺材里，想着等缓过药劲，再逃跑。
罗飞此时也找到了实验室，他举枪对准众人，痛恨日本人欺骗的医生，也狠狠抓住了日本军官，还告诉了罗飞，晚秋的解药和相关文件的存放地点，希望他能将日本人细菌实验的恶行公之于众。
罗飞忙跑去拿解药，救晚秋，医生却被日本人包围住了，他知道自己如今已无路可逃，索性一枪打爆病菌容器，和日本人同归于尽。
晚秋的葬礼上，罗飞拿着解药出现，然而却没人愿意相信他。眼看罗飞就要被警察抓走，晚秋也要被活埋，突然棺材里传出了声音，众人一听，忙打开棺材查看，原来是晚秋的药效已过，清醒了。罗飞用力抱住失而复得的爱人，痛哭起来。经历了误会和生死的洗礼，他们的爱情也会愈加珍贵，一腔赤诚为爱人的晚秋，在那个战火纷飞的动荡年代，显得尤为珍贵。
