当初溢价2.37倍收购；总投入8.6亿，如今7.31亿出售；盛世骄阳未完成业绩承诺，被计提1.91亿商誉减值
溢价2.37倍收购盛世骄阳跨界影视3年后，昔日“水奶牛之王”皇氏集团正降价出售这一新媒体影视节目整合、发行和运营公司。
6月4日晚间，皇氏集团发布公告，调整转让旗下两家全资子公司100%股权转让的价格，实行降价处理，两家中的其中之一是北京盛世骄阳文化传播有限公司（下称“盛世骄阳”），由81216.28万元下调为73094.65万元，下调10%。
当初，皇氏集团收购盛世骄阳总的交易对价为7.8亿元，不仅如此，2015年10月，公司使用部分募集资金共计8000万元对盛世骄阳进行增资，即公司支出的总成本为8.6亿元。
这意味着，如果以下调的73094.65万元成交，其将亏本1.29亿元。
2014年起，皇氏集团开始转型，涉足影视娱乐行业，其中标的之一就是盛世骄阳。但皇氏集团曾经寄予厚望的“利润奶牛”2016年、2017年并未完成业绩承诺，在去年年报中被计提1.91亿商誉减值，如今被降价出售。其当年跨界的其他公司的命运也引发关注。
6月8日，记者致电其董秘办，欲就相关问题采访，电话未能接通。
盛世骄阳被降价处理，当初溢价2.37倍收购
6月4日晚间，皇氏集团发布公告，调整转让旗下两家全资子公司100%股权转让的价格，实行降价处理。
此前的5月25日至5月31日，皇氏集团在联交所以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81216.28万元。
但由于在首次信息发布期间未能征集到符合条件的受让方，皇氏集团计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值81216.28万元的基础上下调10%，即公司以不低于73094.65万元的价格转让标的资产。
据公告，公司收购盛世骄阳总的交易对价为7.8亿元，其中以现金方式支付12303万元，以股份形式支付65697万元。2015年10月，公司使用部分募集资金共计8000万元对盛世骄阳进行增资，即公司支出的总成本为8.6亿元。本次盛世骄阳经评估后的*全部权益价值为81216.28万元，本次公司挂牌出 让盛世骄阳股权价格参考评估值确定为81216.28万元，低于收购总成本。如果按下调后的价格成交，则其相对收购和增资总成本，亏本1.29亿元。
这引发深交所关注。被要求说明转让盛世骄阳100%股权的主要原因。
皇氏集团对转让盛世骄阳回复称，受政策影响，全部轮播商业频道被迫关停，盛世骄阳NVOD收入锐减，较去年同期减少76%，互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降，多重因素的影响致使盛世骄阳2017年盈利水平大幅下降，其营业收入下滑36.85%，扣非净利润下滑66.52%。
不仅如此，其当初溢价收购的盛世骄阳或渐成负担。其公告称，影视剧新媒体版权分销及运营业务属于高投入，回报期较长的重资产业务，结合公司的资金实力及投资计划，公司可能无法足额保证盛世骄阳今后转型经营的资金需求，因此盛世骄阳今后经营业绩存在不确定性，甚至有可能成为公司的负担。
此次出售还要追溯到2015年皇氏食品对盛世骄阳的收购。
2015年7月20日，乳业扩张遇挫的皇氏集团向徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计发行股份24941910股，并支付现金12303万元购买盛世骄阳100%股权。
按照基础资产法评估，截至2014年12月31日，盛世骄阳母公司净资产权益账面值为23118.14万元，评估后的*全部权益价值为77844.27万元，评估增值54726.13万元，增值率236.72%。而购买价格定为78000万元，定价增值率237.40%。
车轮式并购后实控人套现
巨额收购下，盛世骄阳也给出了不低的业绩承诺，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司*的净利润分别不低于7500万元、9000万元和10800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。
2015年，盛世骄阳即为皇氏贡献了约4.22亿元，占皇氏营收的1/4。
2016年，盛世骄阳运营收入比例指标仅完成38.22%，低于业绩承诺的55%。
到2017年其也并未完成业绩承诺。当年扣非净利润为3065.44万元，运营收入比例实际完成31.13%。
据公告，公司已就徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。
除去盛世骄阳，2014年11月，皇氏集团作价68250万元收购李建国持有的御嘉影视100%股权，皇氏集团向御嘉影视*李建国发行合计3552.04万股及支付现金2.05亿元，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行1691.26万股募集现金2.28亿元，此次交易构成了关联交易，交易完成之后李建国成为皇氏集团*。
根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68905.63万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11181.61万元，溢价57724.02万元，溢价率515.18%。
2015年8月，皇氏集团再次出手，以现金方式出资人民币1.8亿元投资完美在线，占其60%的股权。
随后，皇氏集团又于2016年5月以现金增资和股权转让方式出资人民币13491万元投资易联视讯获其30%股权，2017年6月以现金方式出资人民币4.65亿元收购筑望科技100%股权。
并购短期内带动了营业收入的大幅增长，2014年至2017年，皇氏集团的营业收入由11.3亿元增长至23.7亿元，实现翻番。
股价也随着大规模的并购水涨船高，2014年初，皇氏集团的股价均价在4.5元/股左右，2015年12月17日，皇氏集团的股价达到30.13元/股的历史最高值。2016年9月，皇氏集团实控人黄嘉棣通过深交所大宗交易方式累计减持股份4000万股，占公司总股本的4.78%，套现7.31亿元。
并购留下巨额商誉，上市公司利润降8成
皇氏集团并购的后遗症显现。据2017年公告显示，截至2017年12月31日，皇氏集团因收购子公司产生的商誉余额为10.30亿元，其中收购御嘉影视、盛世骄阳和完美在线分别产生商誉5.63亿元、4.92亿元、1.55亿元。
2017年皇氏集团的归属净利润也被计提的资产减值“吞噬”。截至2017年12月31日，御嘉影视、盛世骄阳和完美在线三家公司的业绩承诺随之到期，御嘉影视和完美在线两家公司压线完成业绩承诺，但盛世骄阳在承诺期限内并没有完成业绩承诺，为此皇氏集团在2017年年报中计提商誉减值1.91亿元。
受此影响，2017年年报显示皇氏集团在报告期内归属于上市公司*的净利润仅为5674万元，同比减少80.48%。
皇氏集团曾7次为盛世骄阳提供担保
记者注意到，皇氏集团还多次为被收购的子公司进行担保。
2016年1月至2017年12月间，皇氏集团先后四次为御嘉影视进行担保，实际担保额度共计为24000万元。
2016年5月至2017年8月间，皇氏集团先后七次为盛世骄阳进行担保，实际担保额度为30981.78万元。
2017年10月，皇氏集团为完美在线进行担保，实际担保额度为2000万元。一旦违约，皇氏集团将承担连带责任。据2017年年报，截至2017年末，其实际担保额度占公司净资产的25.8%。
从财务数据上看，皇氏集团的资产负债率呈逐年攀升态势，2014年皇氏集团的资产负债率为26.10%，2017年该数据表现上涨至47.62%。近年来，皇氏集团在运用各种方式来筹资。
2015年5月，皇氏集团发布公告称，公司将发行不超过人民币6亿元的短期融资券，主要用于补充公司营运资金和置换部分银行贷款。2017年2月，皇氏集团再次发布公告，拟发行不超过10亿元中期票据和不超过10亿元的超短期融资券，募集资金用于包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金等用途。
新京报记者 张妍頔
zhangyandi@xjbnews.com
