晋文公称霸后，他的铁杆盟友秦穆公虽然眼红，但也莫之奈何。公元前629年秋天，晋国越发强大，竟在清原（山西运城闻喜县北）举行了阅兵仪式，将原先的三军扩充为五军。原来，按照周制，天子六军，大国三军，中等国家二军，小国一军，晋国在城濮战前已扩成上中下三军，如今兵员激增，竟然又增加了新上军和新下军，扩至五军，此举实为大大的僭越。
但此举，也让晋国的军事实力一下子跃居为列国首位，不仅秦国不敢轻举妄动，就连不可一世的楚成王，都慑于晋国的强大，不得不跟晋国讲和，暂停了用兵中原的战略，从此蛰伏江汉数十年，直到南方神鸟楚庄王一飞冲天。
时光流转，白驹过隙，转眼时间又过去了一年，到了公元前628年，秦穆公终于坐不住了，因为在这一年，他可怕的竞争对手，晋文公重耳，终于耗不住岁月的无情，死在了自己的前头，年轻的晋太子欢即位，是为晋襄公。
晋文公在世，秦穆公还惧晋国三分，可是这个小毛孩襄公，他可一点儿也没放在眼里。
自己的年纪也不小了，如果再不建立一些功业，穆公实在不甘心，他可不想就这么一直被晋国压在下面，窝窝囊囊的过一辈子。所以，秦穆公其实一直在布局中原，并暗中指示两年前他围郑时安插在郑国驻防的秦军窃取郑之情报，随时准备配合他在中原的行动。
恰巧这个时候晋文公死了，另外一个老家伙郑文公也死了，而在郑国驻防的秦将杞子传来消息：经过长时间的谍战工作，他们终于收买到了郑国司城缯贺（见《史记 郑世家》），获得了大量郑国军事情报与郑国北门的钥匙，所以请求穆公趁着郑国新丧政局不稳攻打郑国，里应外合，郑国可以轻得。
穆公听了大喜，这可是个千载难逢的大好机会啊，郑国地处于天下之中，交通便利，农、商业均极发达，是谋霸中原必须控制的战略要地。本来，秦穆公当年与晋文公围郑，中途却擅自与郑国结盟，已形成了对晋国的战略夹击，只可惜郑文公死后，其子郑穆公即位，而这位郑穆公曾流亡晋国，是个铁杆的亲晋派，他一上台就彻底倒向晋国，疏远秦人，让秦国对中原的控制力大减，秦穆公若不趁此机会拿下郑国，挖掉晋国的墙脚，日后等晋襄公和郑穆公成长起来，秦国再想在中原发挥影响力，那就更难了。
于是秦穆公把自己的得力大臣蹇叔和百里奚找来商量此事。
据《史记 秦本纪》记载：秦穆公五年（公元前655年），秦穆公用五张羊皮赎回了百里奚，百里奚当时自称70岁，而和他一起来的蹇叔年纪可不会比他小。而如今已是公元前627年，也就是又过去快三十年了，可这两个老家伙居然还健在，他们岂不是已经百岁了，真是老妖精，恐怖啊！
这两个“老妖精”一听穆公要放弃保守主义路线，去走“左”倾冒险主义路线，不由齐声劝阻道：“不可啊主公，我军这样远途奔袭，可是犯了兵家大忌啊。”
秦穆公的满腔热血被一盆冷水浇下，心里已然有些不痛快了，他沉着脸问道：“我们有内应，又是偷袭，可以说是以有备攻无备，这么多的有利条件，怎么能说是犯了兵家大忌呢？”
“老妖精”蹇叔答道：“主公，你还不明白吗，这完全是一个军事冒险啊。第一，从秦国到郑国，千里之遥，沿途要经过晋国、滑国和周天子的地盘，还要经过黄河、崤山以及伊阙，轘辕等天险，后勤困难，而且远途跋涉，士兵必然疲劳，士兵疲劳，士气必然衰竭，士气衰竭，军心就会涣散，军心涣散，这仗还怎么打。第二，千里行军，补给问题如何解决。第三，千里行军，如何保密，不能保密，如何能算是偷袭，偷袭不成，又如何能算是以有备攻无备。第四，既然无法保密，晋国就有可能在半途设埋伏，到时偷鸡不成蚀把米，我们就麻烦啦！第五，秦国与郑国中间还隔着好几个国家，就算拿下郑国，也获得不了他们的土地，何必呢？夫称霸者，须戒急用忍，主公难道忘了老臣从前的话了吗？”
这些道理穆公何尝不知道，没错，这样做是很冒险，可是如果不冒险，秦国什么时候才能称霸中原？自己已经老啦，等不了那么久，也顾不了那么多啦！人最宝贵的东西是生命，生命属于人只有一次。一个人的一生应该是这样度过的：当他回首往事的时候，他不会因为虚度年华而悔恨，也不会因为碌碌无为而羞耻；这样，在临死的时候，他就能够说：“我的整个生命和全部精力，都已经献给世界上最壮丽的事业——为大秦的霸业而奋斗。”
更重要的是，秦国僻处西戎，他们还有相当多的奴隶制残余，所以与中原诸侯热衷抢夺土地不同，秦国打仗并不光为土地，只要能够掠夺到奴隶，牲畜，物资，那也行啊。听说郑国商业发达，人口稠密，此去若偷袭成功，秦穆公就一夜暴富了。
于是穆公“不听老人言”，反驳蹇叔道：“郑国新丧，麻烦事情一大堆，怎么会有闲心探听我军的行踪，就算万一被他们知道了，又怎知我军一定是攻打他们的！而且晋国也是新丧，他们忙活晋侯的丧事都来不及，怎么会冒出来跟我们做对呢？况且，晋国的新君不过是个黄口小儿，他们的重要谋臣狐偃、狐毛也死了，猛将魏犨也因为醉驾从车上摔下来摔死了，当年晋国的黄金阵容已归天了一半，剩下先轸等人不足为惧！再说我们跟晋国也是老交情了，他们不会轻易跟我们闹翻的，多结一个强敌，对他们有何好处？“
蹇叔还想劝谏，穆公火了：“咄！寡人之意已决，尔等无须再言，否则拉出去砍啦！”
蹇叔和百里奚见穆公已经发飙了，怕他真的要了自己的脑袋，只好唉声叹气的退了出去。于是穆公召孟明视为大将，西乞术、白乙丙为副将，挑选精锐战车三百乘士卒三万余人，在东门外集合，准备出兵。出兵的这一天，百里奚和蹇叔拉着自己儿子们的手，放声大哭：“宝贝儿子啊，咱爷俩最后告个别吧，你们这一去，恐怕就会不来啦，呜呜呜，白发人送黑发人，真是好可怜啊！”
一旁的穆公看着漫山遍野整齐雄壮的队伍，正自豪气万千，想来个振奋人心的动员令，突然听到这俩老不死的在那里抱头痛哭，絮絮叨叨地说着些丧气话，不由大怒：“哭，哭什么哭，乱我军心，你们懂个屁啊？如果你们只活到七十岁，坟上的树木都已经长势喜人了。”意思就是说你们这帮老家伙叽叽歪歪的，怎么不早点去死？
两人一听领导发火了，立即收住哭声，抹了把鼻涕眼泪，抽噎着说：“臣怎么敢扰乱军心啊，只是因为儿子们率军远征，不知多久才能回来，我们两人年纪实在太老，说不定他们回来晚了，就见不到我们最后一面了，所以才哭！”各位看二老多会讲话，这样，秦穆公这才稍息雷霆之怒，可没想到二老转头私底下就对儿子们说了真话：“儿啊，晋国人必定在殽山等着我军，殽山有两座山陵。它的南陵，是夏后皋的坟墓；它的北陵，是周文王在那里避过风雨的地方 (看来还是名胜古迹)。你们必定死在两座山陵之间，我就去那里收你们的尸骨吧！”
其实，二老的谏言非常有道理，为什么号称英主的秦穆公就是不听呢？
这就是执念的可怕之处了。在这世上，利欲熏心，往往比无知无能更可怕。所以，无论聪明的人，如果被欲念所控制，都会做出奇傻无比的事情来。这也算是秦人的老毛病了，他们在碰到逆境的时候，头脑特别清楚，奋力死战，百折不挠，而且只要有求于人，多低的姿态都可以摆出来；秦穆公当年迎百里奚之谦恭，以及后来秦孝公求贤令之真诚，还有秦始皇礼遇尉缭与王翦的大度，都是如此。可是，秦人一旦成功以后，就很容易得意忘形，目空一切，好高骛远；而对于失去了利用价值的人才，更是无情无义，往往弃之如敝履；如秦穆公诅咒二老，秦惠文王*商鞅，秦始皇*韩非子，都是如此。《史记》载尉缭评价秦始皇“居约易出人下，得志亦轻食人”可谓一针见血。而大秦帝国“其兴也勃焉，其亡也忽焉”的一个大根源，也就在于嬴氏祖传的这种劣根性。
