因赵王喜好剑术，养了三千多名剑客住在宫门左右，日日夜夜在宫里比剑格斗，乐此不疲，死伤的剑客每年都有百余人。三年后朝政荒废，国运日渐衰落，其他各诸侯国都在暗中窥伺，准备谋算着攻打赵国。
太子悝(kui)深为忧虑，身边的幕僚就向他推荐了庄子，并带上千金去请，让庄子去说服赵王停止比试剑术。庄子问明了来意，踌躇了一会儿对太子说:“据使者所言，太子要我去劝说大王戒除恶性的嗜好，真要这样的话，我去劝说，上不能和大王的心愿而你下千金重礼又有何用处呢？”太子觉得庄子的话有道理，就犯愁的告诉庄子:“大王接见的皆是剑客，而且逢人就眦目怒睁，寡言默语的，先生一身儒服打扮，恐怕会无济于事啊!”庄子说:“这个大可不必犯难，我懂剑术。”
三天过后，庄子穿着剑服随太子一起到王宫去拜见赵王。赵王早已经拿着剑在等候他们。庄子见赵王也不跪拜，于是赵王不悦地问:“夫子有何见教?”庄子说:“我听说大王喜好剑术，所以特地用剑术来拜见大王。”赵王问:“你的剑术有什么精湛独步的，竟敢这样说？”庄子说:“不论我的剑术则已，如论我的剑术，则能十步之内可以*人，仗剑行千里都没有阻挡。”赵王诧异地问:“夫子之剑，莫非是天下无敌之剑？”庄子说:“击剑的要领是有意把自己的弱点显露给对方，再用有机可乘之处引诱对方，后于对手发起攻击，同时要抢先击中对手。希望有机会能试试我的剑法。”于是赵王让庄子先回馆舍休息等候通知。 赵王用了七天时间选拔剑士，光比武较量就死伤了六十多人，然后从中挑选出五六个人与庄子比试。
这天，赵王再次召见庄子进宫，他指着剑士对庄子说:“夫子与他们比个高下优劣，意为如何？”“我早就盼望这一天了。”庄子答道。赵王问:“夫子比剑用什么样式的剑？”庄子说:“我使得剑长短都可以。不过我有三柄剑，任凭大王代我选用一柄，然后再行比试怎么样?”赵王说:“但不知夫子有哪三种剑?愿闻其详。”庄子说:“一柄是天子剑，一柄是诸侯剑，一柄是庶人剑，大王需要哪一种?”赵王说:“天子剑怎么样？”庄子说:“天子之剑用燕谿的石城山做剑尖，用齐国的泰山做剑刃，用晋国和卫国做剑脊，用周地和宋国做剑环，用韩国和魏国做剑柄。外包中原以外的四境，围裹一年四季，渤海缠绕，恒山做系带;靠五行来统驭，靠刑律和德教来论断;遵循阴阳的变化而进退，遵循春夏的时令而持延，遵循秋冬的到来而运行。这种剑，向前直刺一无阻挡，高高举起如无物在上，按剑向下而所向披靡，挥动起来则旁若无物，上可割裂浮云，下可斩断地纪。这种剑一旦使用，可以匡正诸侯，使全天下都为之归服，这就是天子之剑。”赵王听了茫然而若有所失，说:“诸侯之剑怎么样？”庄子说:“诸侯之剑，拿智勇之士做剑尖，拿清廉之士做剑刃，拿贤良之士做剑脊，拿忠诚之士做剑环，拿豪杰之士做剑柄。这柄剑，效法天地之象，溶冶万物之情铸就。持其向前，无人敢于抵挡，刺上，上不能躲;扎下，下莫能逃。四下挥舞起来，无人敢于接近。这柄剑，上镶浑圆苍穹，闪烁日月星三光;下嵌山川地理，顺应而藏用，因循民意而举措，具有雷霆之势，四海黎民无不归附，这就是诸侯之剑。”“那么庶人之剑呢？”赵王继续问。“庶人之剑，就是披头散发，逢人相击，上斩颈项，下次五腑。这柄剑与斗鸡没有什么两样，一旦命尽气绝，与国家毫无利益，不足为取。今天见大王拥天子之尊，却爱此庶人之剑，我深为大王惋惜。”
于是，赵王拉着庄子的手一同来到大殿上，让御食官献上食物，赵王绕着坐席，惭愧地绕了三圈终于恍然大悟。庄子说:“请大王安安神情，定定心气，有关剑术的知识，我已启奏完毕。”于是赵王三个月不出宫门，那些剑士们都在自己的住处自*了。
通过庄子论剑这个故事，我们可以认识到，一个擅长观察事物的人，必须把全部精神都注入事物当中，跟事物结合成一体，才不至于只能看到事物的表面，而不明白真相。所以古人常常说，“善观物者，要观到心融神洽时，方不泥迹象”，就是这个道理。
在荒淫无度，纵欲成性的赵文王面前，庄子巧妙的以虚拟的天子剑、诸侯剑、庶民剑作譬喻，并委婉的指出赵王的所用的实际上只是庶民剑，是一种无异于斗鸡般的小打小闹，根本不能达到治理国家的目的。于是乎，赵王听了庄子的话，虚心纳谏，并改正了错误。《说剑》一方面虽然宣扬的是为君的道理，但从另一方面来看，足可印证庄子之察人物之术早已进入化境，在今天看来仍然具有现实意义，大到一个国家，小至一个家庭，抑或搞管理的人都会从中有所受益。
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