秦王嬴政原计划是在灭韩国、赵国之后，主要攻击目标为魏、楚两国，此时，偏偏发生了“荆轲刺秦王”事件，秦王嬴政大怒，不得不先灭燕国，以警告天下，秦国不可欺！
遂派王翦、羌瘣与辛胜三军大举攻燕，破燕国都城蓟城（今北京市西南）。燕王喜及太子丹率残余势力逃往辽东（今辽宁辽阳）一带。此时，秦军有一个年轻的部将名叫李信，他勇往无前带兵乘胜追击燕军千里至衍水（今辽宁浑河），再败燕太子丹军，消灭了燕军的主力。最后，以燕王喜亲*自己的儿子太子丹献于秦王而罢兵。
此战役，年轻部将李信一战成名。李信，乃陇西郡守李崇之孙，南郡守李瑶之子。
秦灭燕之战路线图
与之同时，即公元前226年，秦王嬴政令秦将王贲（王翦之子）率军试攻楚国北部，没想到大败楚军，还夺得了鄢陵（今河南省许昌市鄢陵县）、陈都（原楚国都城，今河南周口市）等十多座城池。彻底切断了魏、楚两国可相互援助的路线。
秦王嬴政为什么如大胆两线作战呢？因为，此时，楚国王室刚刚发生王位争夺之乱，朝政不稳，军心不定，其北部边境让秦王有了可趁之机，可以说不用吹灰之力，就攻占了十几座城池。
楚王芈负刍夺取王位之后，首要做的是对内稳定朝政，安抚军心，其次是对外要与临国修好，没有外忧。
楚王负刍问各位大臣说道：“各位大臣，寡人在歼灭奸臣，恢复正室，匡扶社稷之时，秦国趁人之危，侵略了我国北面十几座城池。欺人太甚，那么下一步，我们楚国作何应对呢？”
“如今，秦楚两国实力相当，谁也别想一口吞下谁，微臣建议以和为贵，维持现状为好。”矩阳侯建议地说道。
“秦楚两国虽然实力相当，但两国战略目标截然不同，世人称秦为虎狼之国，志在一统天下；而世人称楚为安乐之乡，只求息事宁人、安居乐业。可想而知，楚最终将被秦所灭。”屈定大夫忧心忡忡地说道。
“常言道：得道多助，失道寡助。秦已失道，下臣以为秦国最终将被众国所灭。” 景骐大夫很自信地说道。
“目前，秦已灭韩、赵两国，燕王被迫逃向东北深处，齐国又与秦合约保持中立，唯有魏楚两国可抵抗秦国，当然也是秦所要灭的对象，所以下臣建议楚魏联合抗秦。” 昭平大夫建议地说道。
“各位大臣都说得有道理，但目前主要是与秦修好关系，稳定秦国，不再侵略我楚。如此以后，再图发展。”令尹朱英建议地说道。
“甚好，先按令尹所说的去边。”楚王芈负刍说道。
“诺！”众臣应道。
于是，楚王负刍使臣向秦国提出，拟献青阳（今湖南长沙市）以西之地（洞庭湖西面）求和，以缓和楚国北方的秦军进攻。
秦灭楚之战前奏地图
但是，秦王嬴政统一六国的战略已定，任何割地求和、合纵连横的把戏，还有那把自己儿子头颅献上的以表忠心的，都不能动摇秦王嬴政雄霸天下的决心。
秦王嬴政仍然与内阁大臣们在谋划如何征魏、伐楚之策。
秦王嬴政说道：“韩赵已灭，燕王东逃，魏王龟缩于大梁，齐王坐山观虎斗，楚王又忙于内乱，天赐良机，授寡人于大任，众卿以为，我大秦下一个打击目标该是谁呢？”
右丞相王绾想了想，分析说道：“臣以为当前局势，魏王早已丧失了与吾大秦对抗之志，且魏军连年遭我军重创，其实力不足虑，目前能与大秦抗衡的只有楚、齐两国，而齐国大臣均被我秦收买，保持中立。所以唯有楚军才是我秦的真正对手，楚兵多将悍，且兵器精良，历来是我大秦劲敌，攻之不易。所以，以臣下之见，先攻魏比较稳当。”
“嗯。”秦王应声又问道：“还有谁的意见？”
“陛下。”廷尉李斯站出来说道：“相对于楚国来说，魏国表现看上去要弱得多，但魏王把那大梁城修得固若金汤，其主力军队还有五六十万之多，如若有粮草充足，坚守数年是绝无问题。而数年之内将如何变化，很难预料。所以，以臣下之见，魏国不可轻视。”
“你的意思是？”秦王不明白他说的意思问道。
“先伐楚！” 廷尉李斯回答秦王说道：“若伐楚得胜，大梁或可不战而降，如此可获一举两得之功。”
李斯曾是丞相仲父吕不伟推荐的客卿，其观点及做事喜得秦王的欣赏。李斯是楚国上蔡人，曾做过荀子的学生，当年来秦国求发展，拜在吕不伟门下，任长史之职，今年58岁的他已位廷尉之职。
秦王想了下又问道：“左丞相，你以为呢？”
左丞相熊启，又称昌平君。原是楚考烈王熊完在秦国做人质时，于公元前271年与秦昭王嬴稷之女结婚后所生，也可叫芈启，一直在秦国抚养成人，也一直在秦国做官辅助秦王，直达左丞相之职。他应为秦王表伯或表叔，今年有45岁有余。秦王嬴政才33岁。
左丞相昌平君熊启回答说道：“陛下，臣一向很少过问军事，陛下是知道的，且这等大事，陛下早已是成竹在胸，臣只有恭从王命就是了。”
“左丞相，你权重高位，若他们都学你，人人来句恭从王命，那寡人还用朝议干什么？还要你们这些大臣干什么？”秦王不客气地说道。
“陛下非要臣说，臣就说。”昌平君熊启如实回答道：“其实不用臣说，陛下也知道下臣的心思，臣一直反对与楚国开战，可作为大秦左丞相说出此话，又有徇私之嫌，说真话是徇私，说假话是欺君，所以臣，宁愿不说。”
“好了不说了，寡人本不该问你的。”秦王又问道：“太尉隗状，你有何见解呀？”
“陛下，以臣之见，兵分两路，同时伐楚、灭魏，免得他们彼此呼应，相互扶持，以我军现在的实力、声威来看，完全可以做到两路出兵！”太尉隗状回答道。
“嗯”秦王快悦地说道：“隗状到底是我太尉大臣，说得好啊！”
秦王十年时，原有个名“缭”的人来秦国发展，受到秦王识重，任命为秦太尉，人称尉缭，经过一段时间的接触，尉缭认为秦王面相刚烈，有求于人时可以虚心诚恳，一但被冒犯时却会变得极之残暴，对敌人也毫不手软，此人将会欠缺照顾天下百姓的仁德之心。不久，尉缭辞官悄悄地离开秦国。后来秦王任命老臣隗状为太尉之职。
于是，秦王嬴政制定了征魏、伐楚两线作战的方略。
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