五月中旬，刘湘又在成都召开各路总指挥参加的军事会议，策划对我军的“第四期总攻”。刘湘在会上要求各路军阀抽出更多的兵力参加围攻，并且再次吹牛要在“一个半月内”把川陕边区红军“肃清”。可是各路军阀互存戒心，各图自保，不愿再往这光输不赢的围攻中增加赌注。刘湘无奈，只得把自己的主力部队全部拿了出来:调边防军陈兰亭师增强第五路;调潘文华的教导师和暂编第二师为总预备队。这样，敌人围攻的总兵力就达到了一百四十多个团，其中刘湘的部队就有八十多个团。为了缓和内部矛盾，维持其围攻局面，刘湘还叫唐式遵在会上出面作出保证，担保军事“剿赤”结束后，各路均得“安全保障”;又拨出三百万元经费、三百万发子弹接济各军。为加强前线统一指挥，还成立了“剿匪总司令部前方军事委员会”，抬出其“高等顾问”江湖术士刘从云充当委员长。
刘湘在这个时候把刘从云抬出来是有他的打算的。一方面是想借助师徒关系、封建迷信来“提高士气，维系内部”;另一方面是想借此监视和督令西线各路，同时也是为了在吃了败仗以后找个替身。刘从云呢?他身为一贯道首，可权势欲很重，涉身于四川军政各界，想借助帮会关系，攫取四川大权。这时他军权在握，踌躇满志，刚到南充就职就大放厥词，扬言:“只需三十六天，我将三十六天罡遣齐之后，不费吹灰之力，共匪自然消除。”对于刘从云这一派胡言乱语，连国民党自己部不相信。当时四川的报纸曾经预言:“刘从云即世所谓刘神仙，一片神话，毫不知兵。识者预测剿匪前途，将遭受意外之挫折。‘，国民党的报纸是以造谣著称的，这一次它倒是说中了。
敌人第四期总攻的企图是:西线由通江北部沿川陕边界向东横扫，集中主力于东线夺取万源及其附近地区，尔后东西合击，以达最后消灭红军的目的。
我们红九军和四军、三十军各一部于一九三四年六月上旬进入万源一线阵地。我和陈海松同志带着红二十五师守卫在万源以南的大面山、青山一带阵地上。
大面山位于万源以南，高约一千五百米，山高谷深，坡陡壁峭，山上原始森林密布，山下有白沙河流过，是我们保卫万源的天然屏障。越过这座大山就可以直下万源，通达川陕我们进入大面山一线阵地后，按照坚守要点，多留预备队的方针，现地确定了防御部署，尔后组织部队昼夜不停地构筑工事、设置障碍。先是在一些要点上，依据山势从下至上构筑数道以至十几道堑壕，尔后就地把大树砍倒，垒成一人多高、三四米厚的层层“木城”。在敌人必经的路上插上竹签，或编成竹篱笆，和鹿告结合起来组成多道防御设施。在一些险陡地段上则准备了大量的滚木礌石。阵地构成后，第一梯队七十三、七十五两个团各留一个营的兵力在要点上坚守，其余兵力分别隐蔽配置在防御纵深内，作为机动部队。
取代王陵基担任第五路总指挥的唐式遵是唯刘湘之命是从的。他不管其他各路是否行动，率先在万源前线发动了进攻。六月十五日、十六日，他以刚调来的陈兰亭师和第二师的刘光瑜旅，在飞机助战下，向我发动进攻，激战两日，未能得逞。六月二十日复以六个旅的兵力，分左、右两路向我军阵地猛攻，“往返冲*激战甚烈”，在我军坚强阻击下，又ift失败。
正当唐式遵策划对万源发动新的进攻的时候，方面军总部于七月初在万源前线召开军事会议，确定了坚守万源、准备反攻的作战方针。
这时我军收紧阵地已经退至根据地的后部东起万源以东的颤子坪，西至通江，北迄川陕交界的米仓山，纵横不过百余里。根锯地总面积由四万多平方公里缩小为一万多平方公里，回旋余地已经不大，再退就将被逐出川北，整个形势不允许再退了。另一方面，我军坚守这一地区的条件也已具备战线缩短，兵力集中，背靠巴山，居高临下，依托有利地形和良好的阵地，终止敌人的进攻是完全可能的。敌人虽然气势汹汹，摆下一副非拿下万源不可的架势，但后续无力，已是强弩之末。顶住和挫败敌人进攻的最后一个浪头，就可以从根本上改变战场形势.
方面军总部在全面分析情况的基础上决定:二十五师、八十八师、十二师及三十三军一部利用万源一线有利地形实行坚守防御，在西线其他兄弟部队的配合下，坚决打垮敌人的进攻，为全面反攻创造条件。方面军还发出了“紧急关头，准备反攻决战”的号召，指出:“现在是我们的紧急关头，是消灭刘湘的决战关头!”
敌人在五月份策划的第四期总攻，一直拖到七月中句，才在刘湘的千催百促下全面发起。敌第一、二、三、四路因遭我多次打击，或力不从心，或心悸怯战，他们虽然多次发动进攻，但在我西线部队的坚强阻击下，一直被阻于小通江河西岸，寸步难进。只有充当主力的唐式遵第五路全力以赴，拚命猛攻。第六路因夹在第五路中间也不得不跟着前进。这样，以万源为重点的激烈攻防战就全面展开了。七月十六日，唐式遵以八个旅的兵力，向大面山、孔家山和南天门等地发起了猛攻。敌军在飞机和大炮的掩护下，进行波浪式的冲锋，一上午就有五六次之多。
敌人是赶鸭子战术，冲锋时象看大戏一样人山人海。我军依托阵地沉着应战，待敌人冲到阵地前几十米处，各种火器一起开火，滚木擂石倾泻而下。陷入我火网之中的‘双枪兵”就象鸭子炸了群一样四散奔逃，抱头鼠窜。
我军战士跳出堑壕，挥动大刀，猛追猛*，*得敌人尸横满山，血染山坡。敌人的冲锋就是这样被我们一次又一次地粉碎了。
敌人不到完全输光是不肯败下阵去的。唐式遵把他的队伍稍加整顿后，于七月二十二、二十七日又先后两次对大面山及其以东的颤子坪我军阵地发动更大规模的进攻。战斗进行得异常激烈。前沿阵地不时被敌突破，营的敢死队、团的预备队都投入了战斗，同敌人进行反复争夺，战斗达到白热化的程度。
正当我们与敌人浴血奋战的时候，躲在后面的张国焘却被敌人吓破了胆。他打电话问我:“大面山能不能守住啊?.....…”听着他那哭泣似的声音，我就想起敌人进攻万源以来他那悲观失望的样子，整天垂头丧气，没精打采，光说泄气话，什么“敌人人多啊”，“我们可能顶不住啊”。我回答说:“刘湘就那么两下子，没什么了不起!他们人多，我们也不少，就是不还手让他*，也够他*几个钟头的。你放心，我们保证人在阵地在就是了。”
放下电话，我就直奔大面山前沿阵地。敌人的一次冲锋刚被打退，到处弥漫着刺鼻的硝烟，阵地被打得象刚耕翻过的土地，一脚踩下去就是一个深深的脚印。战士们正在加修工事，一个个满脸烟尘，满身泥水，只有那一双双眼睛还是那样坚定自信、那样炯炯有神。
七十三团团长刘理运同志告诉我，有些地段土少石头硬，工事打平了来不及修，战士们就把敌人的尸体拖来，头对脚、脚对头地垒起来，上面再盖上浮土，就成了简易工事。
我说，这倒是一种发明创造，一切都取之于敌。他说，现在好多事都是这样，子弹打完了到敌人死尸堆里去拣，枪支打坏了到敌人尸体堆里去取，有些烟瘾大的战士还到敌人尸体堆里去找烟叶、纸烟哩。刘理运同志继续汇报情况，语气很轻松。但是，我心中明白，这时指战员们是在多么恶劣的自然环境下坚持作战。七月的川北，已是盛夏高温季节，加上阴雨连绵，敌人的尸体很快腐烂发臭，阵地上到处弥漫着令人作呕的臭气。战壕里积有很深的又黑又臭的污水，战士们常常泡在臭水中作战。在对敌人进行殊死搏斗的同时，还要同如此恶劣的环境作斗争，需要多么坚强的毅力和勇气啊!
我告诉刘理运同志:要注意组织部队休息，前沿部队要适时进行轮换和补充，预备队动用后要立即重建;打仗需要体力，战斗越紧张越要关心战士的身体，搞好伙食，吃好睡好，这是保持战斗力的重要方面。我回过头来问身边的一营营长:“怎么样，守住阵地有把握吗?’’他说:“副军长放心，我们决不会给二十五师丢脸，决不当孬种，就凭我们手里的大刀，拚也要把敌人拚下去里”听着他这掷地有声的话，我非常高兴。
是啊l我们红军战士从参加革命那一天起，已把生死置之度外，打起仗来，从来是死不丢尸，活不缴枪，养成了一种压倒一切敌人而决不被敌人所屈服的过硬的战斗作风。特别是红二十五师，是在黄麻起义的烈火中诞生发展起来的，从鄂豫皖到川陕一直是打硬仗打恶仗的，战士们有一种为维护本部队荣誉而献身的革命英雄主义精神。在这样的军队面前，还有什么困难不能克服，什么敌人不能打败呢!
由于根据地的缩小，我们在粮食补给上遇到了极大的困难，有时几天吃不上一粒米，只能吃些山果、野菜和半生不熟的土豆。困难越大，根据地人民越是表现出他们同自己的军队同生死、共命运的革命精神。他们吧仅有的口粮送给军队，自己则以野菜和未成熟的玉米充饥。不论男女老少都一起动员起来支援前线，许多青年把粮食弹药送到阵地以后，当即投入战斗。人民群众这种无畏的英雄气概，给我们以巨大的鼓舞。
在万源前线的激战时刻，总指挥徐向前同志亲临大面山前线视察。我陪他看了我们的阵地，向他汇报了这几天的作战情况。他见我们阵地坚固，部队士气旺盛，敌人没能够前进一步，十分满意。回到指挥所里，徐向前同志给我们详细介绍了敌我情况，他说:“大面山是敌人的主攻方向之一，是全线的重点阵地，一定要守住。你们右翼的三十军，左翼的四军，都打得很好。敌人还会发动更猛烈的进攻，你们的任务是极其艰巨的。”我说“横竖是有我无敌，有敌无我，有我们二十五师在，敌人就休想过大面山l”徐向前同志笑了，他站起来和我们告别:“相信你们，等着你们的胜利消息！”
刘湘见对万源的几次猛攻，损兵折将毫无进展，焦灼万状。在智拙计穷之际，他颁布了一个严罚重赏的奖惩条例，宣布以三万银元作为夺下万源及其附近阵地的奖赏。并规定:擅自放弃阵地者军法从事;师长、旅长在其所属两旅、两团上阵而不亲临前线指挥者处死。刘湘以为这样一来，他的部下们就能够为他争得寸土尺地了。殊不知，等待着他的却是更加惨重的失败在刘湘的督令下，敌人于八月六日开始对万源发动了最大的也是最后的一次猛攻。唐式遵坐镇指挥，发誓“要在日内将万源攻下”。他以第一师和王三春、陈国枢等部进攻颤子坪、花尊山，迁回万源东侧，以第六路的廖雨辰、汪铸龙两部进攻南天门，迂回万源西侧，以第二师、第三师等主力部队向万源正面的大面山、孔家山等地进攻。刘湘下令其他各路全力配合对万源的总攻。
战斗越是激烈，指挥越要靠前。我们师指挥所转移到离前沿阵地只有二百多米的老鹰寨，对敌人的一举一动都看得清清楚楚。敌人在进攻中，以营以下军官组成敢死队，由旅团指挥官赤膊督战，对畏俱不前者就地枪决。飞机炸，大炮轰，集团冲锋就像滚肉球一样，一批又一批地涌了上来。激战从早到晚，我军阵地屹然不动，敌人虽然付出惨重代价，仍未能前进一步。
这天夜晚，敌人一反常态，硬是赖在我阵地前不肯退走。
这一反常现象引起我们的关注。当晚我和陈海松同志一起到七十五团的青山阵地巡视，只见敌军阵内亮光闪烁，忽明忽暗。看到这种情况，陈海松同志风趣地说“刘湘、唐式遵可以用督战队制止他的士兵向后退，但是没办法不让他的‘双枪兵，抽大烟艺”
“这倒给我们提供了一个练习夜间射击的好机会。”
我说罢，顺手从战士手中接过一支步枪，“叭、叭、叭”就是三枪，随着枪声，敌人阵地上的火光熄灭了一片，接着传来了一阵嚎叫声。
我对七十五团团长韩东山同志说:“立即通知部队，把神枪手组织起来，哪里有灯光就往哪里打，下半夜再派出小分队袭击敌人，抓俘虏摸情况，决不能让敌人安安稳稳地在我们阵地前过夜。”
回到指挥所，在小油灯下，面对着作战地图，我们研究起明天的战斗。陈海松同志说:“看来，明天准又是一场恶战。”
“刘湘是要破罐子破摔了，我们要叫他破罐子碰在花岗岩上，非摔个粉碎不可。”
“要不要给各部队打个招呼，叫他们都作好充分准备。”
“对，还要专门告诉二梯队七十四团，让他们作好出击准备，要把敌人*得片甲难回。”
“我到七十四团去一趟，跟他们一起研究部署一下。，陈海松同志说。
“好，告诉潘幼卿同志，好戏等着他们唱哩!’’
部署完毕，天已经快亮了，刚闭上眼睛，隆隆的炮声又拉开了第二天的战幕。
刘湘象快要输光的赌徒，拿他的士兵作孤注一掷。
我从指挥所里向外看去，山坡上，山沟里，到处都是敌人，就像数不清的狼群，往我们阵地上扑来。快到阵地前沿了，我们的各种火器一齐开火，猛烈的火力象一阵狂风暴雨扫向敌人，成群的敌人纷纷倒下。但是，后面的敌人还是往上涌，有的竟冲进了我军的堑壕。我们的战士抱着与阵地共存亡的决心，勇敢地跳出工事，和敌人混战成一片。大刀在阳光下闪着白光，两军兵械相接之处红花花的.也分不清是刀布，还是鲜血。敌人招架不住，纷纷向后溃退，但过不多久，又增兵压了过来。
就是这样，你冲过来，我*过去，一直持续不断。坚守在青山阵地上的我七十五团三个连，在团长韩东山的直接指挥下，抗击敌人两个旅的轮番冲击。在最紧急的时刻，他们把团二梯队投入战斗，并在兄弟部队配合下，终于把敌人完全打垮。在他们的阵地前，敌人留下的尸体像垒劈柴一样，一堆又一堆的遍布于鹿若附近。在大面山，敌曾以四个旅的兵力轮番猛攻，并乘炮火将“木城”打着火之际冲了上来，突破了两道堑壕，眼看着敌人要冲上团的主阵地。我抓起电话机，告诉刘理运:“把敢死营拿上去，一定要把敌人打回去。”团长刘理运带着敢死营出击了，原来守卫在阵地上的两个连，也从盖沟里猛然跃出，冲入敌群。他们奋不顾身，勇似猛虎，一个顶十个地左砍右劈，硬是用大刀把敌人*了下去，夺回了失去的阵地。
当我军在大面山、青山与敌激战的时候，一股敌人乘机从七十三团和七十五团的接合部突了进来，先头已进至师指挥所右侧的山脚下，情况十分危急。我们决定使用七十四团反击这股敌人。我在电话上对潘幼卿同志说:“按照预定方案出击，坚决把突进来的敌人吃掉。七十三团、七十五团用火力支援你们”
反击的号声响了。我向陈海松同志交代了一下情况，带着师的直属分队参加了反击。我军如潮水一样压向敌人，枪炮声、喊*声震天撼地。一个敌军指挥官正挥舞着手枪大喊大叫，我飞身过去，劈头就是一刀，也不知道是刀太快，还是砍得猛，那家伙的头向山坡下滚出了好远，身子还踉踉跄跄地向前跑了好几步。一场血与火的拚*结束了，漫山遍野都是敌人的尸体，突入之敌全部被歼。
那时，我们二十五师从师长到战士，每人都有一把系红布的大刀，都是纯钢打的，连砍十几个铜板都不卷刃。但是在长时间的激烈厮*中，大刀砍得卷刃了，刺刀捅得扭弯了，衣服裤子也被敌人的刺刀撕破了。
敌人的进攻力量消耗殆尽了。被逼着再冲上来的敌人也已精疲力竭，一个个象喝醉了酒一样摇摇晃晃东倒西歪。傍晚，我们发起了全线反击，师团干部带着部队一齐*向敌人。敌人溃不成军，狼狈而逃。我们一气追*七八里，直把敌人赶到白沙河边才胜利返回阵地。
八月六、七两日是敌人进攻的最高潮，也是其由进攻变为防御和溃败的转折点，从此敌人就一蹶不振了。
万源防御战，是我一生中经历过的一次规模最大、时间最长、也极为残酷激烈的坚守防御作战。我军经过七十余日的艰苦奋战，挫败了刘湘主力十几万人的多次猛攻，大量地消耗了敌人的有生力量，粉碎了敌人妄图消灭我军的企图，为全面反攻创造了十分有利的条件。
