公元189年，正值壮年的东汉灵帝突发急病，在永安宫去世。十四岁的少帝继位。何太后的哥哥大将军何进，企图*害宦官，却谋划不周，引发了两派人马在洛阳宫城内的火并事件，整个皇宫陷入一片火海及屠*的惨剧中。
由于皇甫嵩有效地压制了外围大军的涉入，使洛阳城内以司隶校尉袁绍及典军校尉曹操为首的清流派军人占有绝对优势, 宦官几乎被一网打尽。但最终的结果却是鹬蚌相争渔翁得利。外藩中势力最大的西凉大军领袖董卓趁领军攻入洛阳，霸占了东汉王朝的政权，废除少帝，拥立献帝，使四百多年的大汉皇朝到了名存实亡的地步。
雍州刺史董卓是州牧中最强悍凶猛的军头，他所率领的西凉大军由于需防御西北异族，所以作战力强大，军容之庞大仅次于司隶州的大军.但司隶派系多，不若西凉大军的容易整合， 因此，董卓早就天不怕地不怕，大有儹越的态势。
禁官之变， 董卓以强大军力，趁乱入主政权，并且废少帝，拥立献帝，自然引起各地方拥有军权州牧的眼红，在袁绍、袁术及曹操的鼓舞及煸动下，几方共同组成了反董卓联盟，这些人中包道现任渤海太守袁绍、袁绍的异母弟后将军袁术、河北太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守乔瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信、豫州刺史孔仙等。前骁骑校尉曹操弃职逃脱后，也组成私人军队，自称奋武将军，也参与了此一军事联盟。
反董卓联盟声势虽然庞大，可是各地方军各怀鬼胎，彼此又无从属关系，作战力有待考验，不过董卓一见各州牧公开反叛，加上司隶军内的皇甫嵩、朱俊等对董卓的行为也表示相当的不满，内外压力下的心虚，使他做了一个严重错误的决策——弃守洛阳，将京城迁住长安。
但反董空联盟的大军并没有乘胜追击，反而为了争夺领地，引发了一系列的内斗，在对抗董卓时主时功劳最大的孙坚，甚至因此死在和期州刺史刘表的争战下，也种下了日后东吴和荆襄间的世仇宿敌关系。
避居长安，享受“土皇帝”生活的董卓，却祸起萧塘，被最信任的司使王允和义子吕布联合谋刺。但西凉大军余党则趁势攻入长安，*害王允，逼走吕布，使东汉王朝的未代皇春——汉献帝也陷入颠沛流离中。
汉献帝改元建安(公元196年)以前，各州都军相互兼并的结果，中华由北到南，分裂成十数个大小军区。为了争夺土地、人民及财物，相互间的争战几乎是永无宁日。这些战争， 逼得重土为农的人民，大量的死亡和流散，田园荒废, 生产力更因而受到严重破坏。诚如建安七子之一的王粲在《七哀诗》中所捕述“出门无所见，自骨蔽平原”的人间地狱般悲修境界。
